Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 25.02.2020 N 307-ЭС19-27959 по делу N А42-9857/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 февраля 2020 г. N 307-ЭС19-27959

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Савостьянова Олега Игоревича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.04.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2019 по делу N А42-9857/2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Путина" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Копосову Сергею Михайловичу и Савостьянову Олегу Игоревичу о передаче в пользу истца доли в его уставном капитале в размере 30%, приобретенной Савостьяновым О.И. у Копосова С.М., переход прав на которую зарегистрирован 24.11.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за ГРН 2175190223591.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лунцевич Александр Валентинович и Кончакова Наталья Валентиновна.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 и постановлением Арбитражного суда СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО округа от 25.11.2019, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ничтожность решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 03.02.2014 N 71.

Савостьянов О.И. не согласен с выводами судов о том, что на момент принятия оспариваемого решения Копосов С.М. не был участником Общества, а также что 20.04.2012 была заключена и исполнена сделка по переходу прав на долю в размере 30% от Копосова С.М. к Обществу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением общего собрания участников Общества от 03.02.2014, оформленным протоколом N 71, принята новая редакция устава, согласно пунктам 7.2 и 7.5 которой продажа или уступка иным образом доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам допускаются только с согласия его участников.

Сведения о принятом решении 11.02.2014 внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2145190014726.

По состоянию на 23.11.2017 участниками Общества являлись Копосов С.М. с долей в размере 30%, Лунцевич А.В. - 0,1%, Кончакова Н.В. - 69,9%.

Копосов С.М. (даритель) и Савостьянов О.И. (одаряемый) заключили договор от 26.09.2017 дарения доли в размере 30% в уставном капитале Общества, удостоверенный нотариусом Винник О.Н.

В ЕГРЮЛ 24.11.2017 внесена запись за ГРН 2175190223591 о приобретении Савостьяновым О.И. доли в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Полагая, что при заключении названного договора дарения были нарушены положения пунктов 7.2 и 7.5 устава, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды удовлетворили заявленные требования, установив, что при отчуждении Савостьяновым О.И. путем дарения спорной доли были нарушены положения устава Общества, предусматривающее обязательное получение согласия участников юридического лица на такую сделку.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о ничтожности протокола общего собрания от 03.02.2014 N 71, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Савостьянова Олега Игоревича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления