Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 25.01.2016 N 307-ЭС15-17968 по делу N А56-26800/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 января 2016 г. N 307-ЭС15-17968

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Регистроникс" (г. Москва), открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" (г. Санкт-Петербург), открытого акционерного общества "Полиграфоформление" (г. Санкт-Петербург), Родиной Ольги Викторовны (город Москва), Устинова Игоря Владиславовича (Ленинградская область), Яковлева Максима Николаевича (г. Санкт-Петербург) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2014 по делу N А56-26800/2014, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.09.2015 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" (далее - общество "Балтийский эмиссионный союз"), открытого акционерного общества "Полиграфоформление" (далее - общество "Полиграфоформление"), Родиной Ольги Викторовны (далее - Родина О.В.), Устинова Игоря Владиславовича (далее - Устинов И.В.), Яковлева Максима Николаевича (далее - Яковлев М.Н.) к открытому акционерному обществу "Кировский завод" (город Санкт-Петербург, далее - общество "Кировский завод"), Семененко Георгию Петровичу (город Санкт-Петербург, далее - Семененко Г.П.), о признании недействительным трудового договора от 29.06.2011, дополнительного соглашения от 29.06.2011, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу всех денежных средств, полученных по оспариваемому договору (с учетом прекращения производства по делу в части),

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2014, которое оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.09.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителей, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона (далее - Закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Следовательно, установив наличие у оспариваемого договора признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью, арбитражный суд исследует вопрос о соблюдении при заключении этого договора только порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленного статьей 83 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как следует из обжалуемых судебных актов и установлено судами, акционеры общества "Кировский завод" - общество "Балтийский эмиссионный союз", общество "Полиграфоформление", Родина О.В., Устинов И.В., Яковлев М.Н. обратились в арбитражный суд с иском к обществу "Кировский завод" и его единоличному исполнительному органу - Семененко Г.П. о признании недействительным трудового договора от 29.06.2011, с учетом дополнительного соглашения от 29.06.23011, заключенного между председателем совета директоров общества "Кировский завод" Поляковым К.В. и генеральным директором общества Семененко Г.П., как сделки с заинтересованностью, которая совершена с нарушением требований статьи 83 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ и убыточна для общества "Кировский завод", ущемляет права и законные интересы истцов как акционеров общества.

Между тем сделка с заинтересованностью, заключенная с нарушением требований, предусмотренных корпоративным законодательством, является оспоримой. Поэтому сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, обязанность доказывания наличия неблагоприятных последствий для общества или истцов как его акционеров в результате заключения трудового договора возложена Законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ на истцов.

Между тем, как указали суды, акционеры общества "Кировский завод" такого рода доказательств не представили.

Учитывая, что доказательства, положенные в основу выводов судов, в силу положений статей 291.6 - 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат переоценке при рассмотрении дела, приведенные в заявлении доводы о доказанности убыточного характера оспариваемой сделки, не могут быть приняты во внимание.

Кроме того, к моменту рассмотрения дела в арбитражном суде представлены доказательства последующего одобрения оспариваемого договора по правилам, предусмотренным названным Законом (абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ). Решение общего собрания акционеров общества "Кировский завод", оформленное протоколом N 24 от 29.12.2014 в установленном порядке не оспорено, недействительным не признано, обстоятельств для признания названного решения недействительным по основаниям ничтожности не установлено. Доказательств обратного истцами не представлено.

Поскольку истцы документально не подтвердили факт нарушения их прав и законных интересов заключением и последующим исполнением трудового договора, с учетом дополнительного соглашения, не доказали, что совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий как для акционерного общества, так и для его акционеров, в последующим одобривших условия трудового договора и дополнительного соглашения к нему, оснований для удовлетворения иска не имелось.

Ссылка заявителей на правовую позицию, выраженную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2015 N 307-ЭС14-8853, необоснованна, поскольку обстоятельства, изложенные в указанном определении, не аналогичны рассматриваемой правовой ситуации.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, по доводам кассационных жалоб не установлено.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать закрытому акционерному обществу "Регистроникс", открытому акционерному обществу "Балтийский эмиссионный союз", открытому акционерному обществу "Полиграфоформление", Родиной Ольге Викторовне, Устинову Игорю Владиславовичу, Яковлеву Максиму Николаевичу в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.ЗОЛОТОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления