ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 24 октября 2018 г. N 310-ЭС18-16485
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу банка ВТБ (публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда Брянской области от 05.12.2017, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.06.2018 по делу N А09-13464/2017 Арбитражного суда Брянской области
по иску гражданина Жутенкова Владимира Александровича, действующего от имени общества с ограниченной ответственностью "Нива", к банку ВТБ (публичное акционерное общество)
о признании недействительным пункта 2 соглашения от 23.12.2016 о расторжении кредитного договора от 10.07.2014 N КС-ЦВ-725710/2014/00018, заключенного между обществом "Нива" и банком, в части установления комиссии за досрочный возврат кредита в размере 38 365 213 рублей 61 копейка и применении последствий его недействительности,
решением Арбитражного суда Брянской области от 05.12.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.06.2018, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
Рассмотрев иск общества "Нива" к банку, арбитражные суды его удовлетворили, исходя из следующего.
Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Соглашение от 23.12.2016 о расторжении кредитного договора от 10.07.2014 N КС-ЦВ-725710/2014/00018 (пункт 2) предусматривает условие о денежном обязательстве общества "Нива" перед банком и конкретный размер комиссии за досрочный возврат кредита. Данное соглашение заключено на условиях, отличающихся от условий кредитного договора, поскольку размер комиссии за досрочный возврат кредита до даты подписания соглашения о расторжении договора сторонами не согласовывался.
Полномочия единоличного исполнительного органа общества "Нива" на заключение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 1 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; сделок, связанных с получением и выдачей обществом ссуд, гарантий, поручительств, кредитные договоры и договоры займа, договоры прощения займов и кредитов, договоры залога ограничено его уставом, пункт 11.1 которого указывает на необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества. Между тем соглашение о расторжении договора на условиях взимания с общества "Нива" 38 365 213 рублей 61 копейки комиссии за досрочный возврат кредита, не прошло процедуру корпоративного одобрения. При этом истцом доказан факт того, что ответчик знал о существующих ограничениях полномочий директора на момент заключения данного соглашения вследствие того, что банк располагал копией устава общества "Нива".
Таким образом, суды пришли к выводу о наличии оснований, необходимых для признания недействительным условия соглашения о комиссии за досрочный возврат кредита на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствия недействительности этого условия.
Кроме того, в действиях банка установлены признаки злоупотребления правом; банку как недобросовестному лицу отказано в защите его права на получение комиссии за досрочный возврат кредита (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.
Иная оценка заявителем установленных фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.
Поскольку неправильного применения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
отказать банку ВТБ (публичное акционерное общество) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------