ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 24 июля 2024 г. N 306-ЭС24-5566
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационные жалобы акционерного общества "СМП-Нефтегаз", акционерного общества "СМП-Нефтегаз" в лице участника Комарова Фоата Фагимовича, члена совета директоров Ишмуратовой Юлии Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2024 по делу N А65-32246/2022,
акционерное общество "СМП-Нефтегаз" (далее - АО "СМП-Нефтегаз", общество) в лице его участника Комарова Фоата Фагимовича (далее - Комаров Ф.Ф.), члена правления Ишмуратовой Юлии Владимировны (далее - Ишмуратова Ю.В.) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее -банк) о признании недействительными взаимосвязанных сделок, заключенных в соответствии с генеральным соглашением о срочных сделках на финансовом рынке от 04.06.2021 N 5027-R: сделка расчетный товарный опцион, индикативные условия от 20.05.2021; сделка расчетный товарный опцион от 11.06.2021; сделка расчетный товарный опцион, индикативные условия от 30.07.2021; изменение условий сделки расчетный товарный опцион от 03.08.2021; сделка расчетный товарный опцион от 03.08.2021; сделка расчетный товарный опцион, индикативные условия от 01.09.2021; изменение условий сделки расчетный товарный опцион от 07.09.2021; сделка расчетный товарный опцион от 07.09.2021; сделка расчетный товарный опцион, индикативные условия от 29.09.2021; изменение условий сделки расчетный товарный опцион от 30.09.2021; сделка расчетный товарный опцион от 30.09.2021; изменение условий сделки расчетный товарный опцион от 29.10.2021; сделка расчетный товарный опцион от 29.10.2021; сделка расчетный товарный опцион, индикативные условия от 03.12.2021; изменение условий сделки расчетный товарный опцион от 09.12.2021; сделка расчетный товарный опцион от 09.12.2021; сделка расчетный товарный опцион, индикативные условия от 13.01.2022; изменение сделки расчетный товарный опцион от 13.01.2022; сделка расчетный товарный опцион от 14.01.2022; сделка расчетный товарный опцион, индикативные условия от 02.02.2022; изменение условий сделки расчетный товарный опцион от 03.02.2022; сделка расчетный товарный опцион от 03.02.2022; применении последствий недействительности указанных сделок путем взыскания с банка в пользу АО "СМП-Нефтегаз" 8 529 361 руб., делу присвоен N А40-102309/2022.
Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы со встречным иском к АО "СМП-Нефтегаз" о взыскании задолженности по прекращенной сделке, заключенной в рамках генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках от 04.06.2021 N 5027-R, в размере 1 151 560 255, 85 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2022 дело N А40-102309/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2022 первоначальный и встречный иск приняты к производству, делу присвоен N А65-32246/2022.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2023 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены, с АО "СМП-Нефтегаз" в пользу банка взысканы убытки в размере 1 151 560 255, 85 руб.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2023 в части встречного иска изменено, встречный иск банка удовлетворен, с АО "СМП-Нефтегаз" в пользу банка взыскана задолженность в размере 1 151 560 255, 85 руб. и 200 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине по иску, в остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2023 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2024 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационных жалобах заявителями ставится вопрос об их передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
По запросу судьи Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2024 дело истребовано из Арбитражного суда Республики Татарстан.
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таких оснований для пересмотра судебных актов по доводам кассационных жалоб, изученным по материалам истребованного дела, не установлено.
Суды при рассмотрении дела установили, что сторонами заключено генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках от 04.06.2021 N 5027-R (далее - генеральное соглашение), в рамках которого стороны планировали заключать отдельные сделки, отвечающие признакам производных финансовых инструментов. При согласованных условиях стороны заключили первые двенадцать пар опционов put и call в рамках подтверждения от 11.06.2021 N 9901151, тринадцатую пару - подтверждением от 03.08.2021 N 9901162, четырнадцатую - подтверждением от 07.09.2021 N 9901165, пятнадцатую - подтверждением от 30.09.2021 N 9901169, шестнадцатую - подтверждением от 29.10.2021 N 9901176, семнадцатую - подтверждением от 09.12.2021 N 36545530, восемнадцатую - подтверждением от 13.01.2022 N 37572816, девятнадцатую - подтверждением от 03.02.2022 N 38261875. Заключению каждой из групп опционов предшествовало согласование индикативных (предварительных) условий потенциальных опционов, о финансовых результатах расчетных товарных опционов банк информировал истца.
Исследовав установленные по делу обстоятельства суды пришли к выводу, что заключенные опционы позволяли хеджировать (страховать) риски общества на нефтяном рынке и гарантированно позволяли обществу получать доход; финансовые потери (убытки), которые понесло общество по расчетным товарным опционам не являются следствием неправомерных или недобросовестных действий банка, возникновение потерь стало результатом реализации внешнеполитических и внешнеэкономических событий; общество принимало от банка исполнение обязательств по опционным премиям, заключило с банком изменения к опционам по барьерным условиям, исполняло опционы на протяжении длительного времени; заключенные между сторонами расчетные товарные опционы не выходили за пределы решения о корпоративном одобрении.
Суды апелляционной и кассационной инстанций, принимая во внимание условия генерального соглашения, правовую природу исполняемой сделки, пришли к выводу, что ни сам СДОП, ни каждый из его элементов не могут являться убытком как в виде реального ущерба, так и в виде упущенной выгоды, учитывая, что Примерные условия позволяют использовать индикативную котировку, признали заявленную банком сумму иска как ликвидационную сумму, так и в целом СДОП верным, в отсутствие контррасчета истца, признали встречные исковые требования банка обоснованными, согласившись с его расчетом ликвидационной суммы на основе нефти марки Brent в качестве базисного актива опциона.
Таким образом, доводы, изложенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, однако допущенных судами нарушений применения норм материального права при рассмотрении спора при изучении кассационных жалоб и материалов дела не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
отказать акционерному обществу "СМП-Нефтегаз", акционерному обществу "СМП-Нефтегаз" в лице участника Комарова Фоата Фагимовича, члена совета директоров Ишмуратовой Юлии Владимировны в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА
------------------------------------------------------------------