ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 24 февраля 2025 г. N 305-ЭС24-24542
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Фоменко Александра Сергеевича на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 октября 2024 г. по делу N А41-91068/2021 Арбитражного суда Московской области,
Фоменко Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об исключении Васильева Алексея Владимировича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Пункт технического осмотра" (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Васильев Владимир Васильевич.
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2022 г. иск удовлетворен.
Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к разрешению спора по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 октября 2024 г., решение от 21 июня 2022 г. отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на причинение ответчиком существенного ущерба Обществу, отмечая, что судебными инстанциями не приняты во внимания обстоятельства, установленные судебными актами, имеющими преюдициальное значение.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 8 декабря 2008 г.
Участниками Общества с 23 мая 2014 г. с равными долями (по 50% уставного капитала) явились Фоменко А.С. и Васильев А.В., который с 11 сентября 2014 г. по 17 августа 2022 г. также исполнял обязанности генерального директора.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Фоменко А.С. указал, что в результате рассмотрения гражданского дела N 2-1919/2020 судом общей юрисдикции 15 июля 2020 г. утверждено мировое соглашение, по условиям которого Васильев А.В., действующий в качестве генерального директора Общества, в счет погашения долга в размере 58 276 319 руб. 21 коп. перед своим отцом Васильевым В.В. передал последнему в собственность ряд недвижимого имущества юридического лица (нежилое здание и земельные участки). Указанный судебный акт отменен вышестоящей инстанцией с направлением дела на новое рассмотрение.
По мнению Фоменко А.С., мировое соглашение является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка одобрения и приведшей к выбытию всего имущества Общества.
Также Фоменко А.С. полагает, что фактически совместно с недвижимым имуществом по сделке были переданы и неотделимые улучшения на общую сумму 5 447 872 руб. 06 коп., которые учтены в качестве основных средств и являются объектом налогообложения.
Кроме того, решением суда общей юрисдикции от 2 ноября 2021 г. по делу N 2-6517/2021 частично удовлетворены требования Васильева В.В. к Обществу о взыскании сумм займа по договорам от 4 июня 2010 г. N 17/10 и от 15 апреля 2011 г. N 27/11, процентов и неустойки на общую сумму 67 521 255 руб. 56 коп.
Право собственности на все имущество по отмененному мировому соглашению перешло Васильеву В.В.; по состоянию на 2 апреля 2024 г. возврат недвижимости не осуществлен.
По мнению Фоменко А.С., бездействие Васильева А.В., как генерального директора Общества, выразившееся в не направлении заявления о повороте исполнения решения суда (мирового соглашения), привело к двойному погашению задолженности.
Как указывает истец, в настоящее время, несмотря на наличие судебного акта о повороте исполнения, указанное определение не исполнено.
Также Фоменко А.С. обращает внимание, что Васильев А.В. препятствовал получению достоверной информации и принятию юридически важных для Общества решений. Более того, недобросовестность ответчика установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-93831/2022, которыми удовлетворены требования Общества об обязании бывшего генерального директора передать документы.
Полагая, что изложенные обстоятельства являются основанием для исключения ответчика из общества, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", правовыми позициями, изложенными в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что приведенные Фоменко А.С. обстоятельства не могут рассматриваться как грубое нарушение Васильевым А.В. своих обязанностей как участника Общества, влекущее существенное затруднение его деятельности или невозможность ее осуществления.
Апелляционный суд принял во внимание, что определение суда об утверждении мирового соглашения отменено; вступившим в законную силу определением суда о повороте исполнения судебного акта в собственность Общества возвращено недвижимое имущество.
Кроме того, с момента заключения мирового соглашения Общество фактически владело имуществом, получало арендную плату от арендаторов, осуществляло оплату за потребленные коммунальные ресурсы.
Проанализировав представленные финансово-хозяйственные документы, апелляционный суд установил, что Общество в период с 2020 по 2022 годы не только извлекало прибыль, исходя из оказания услуг по предоставлению помещений в аренду, но и вело деятельность по техническому осмотру.
Установив, что Общество активно ведет хозяйственную деятельность, несет соответствующие права и исполняет обязанности, в том числе, по сдаче налоговой отчетности, отчетов в Фонд пенсионного и социального страхования Российской Федерации, обслуживанию расчетного счета в банке, заключению договоров с контрагентами и оплате по ним, апелляционный суд признал недоказанным факт парализованности деятельности юридического лица.
Таким образом, суд признал, что вопреки доводам Фоменко А.С., у Общества отсутствуют убытки в виде выбывшего имущества.
Апелляционная инстанция обратила внимание, что задолженность Общества является следствием неисполнения обязанностей перед Васильевым В.В. по договорам займа, а не действий Васильева А.В., который как руководитель предпринимал меры к ее погашению.
При этом договор займа, на основании которого суд общей юрисдикции взыскал долг, не оспорен в установленном порядке, не признан недействительным.
Само по себе наличие у Общества задолженности перед Васильевым В.В. не свидетельствует о совершении Васильевым А.В. действий, заведомо противоречащих интересам юридического лица, а лишь связано с риском предпринимательской деятельности.
Суды апелляционной и кассационной инстанций указали на отсутствие оснований считать деятельность ООО "ПТО" приостановленной ввиду заключения мирового соглашения с Васильевым В.В. с целью вывода единственного актива Общества.
Кроме того, на основании заявления Фоменко А.С. определением суда общей юрисдикции от 05.08.2021 в отношении спорного имущества приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу осуществлять любые регистрационные действия в отношении объектов.
Решение арбитражного суда, на которое ссылается Фоменко А.С., не содержит преюдициальных выводов о причинении убытков Васильевым А.В.
Доводы, приведенные заявителем, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Фоменко Александра Сергеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------