ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 23 июля 2018 г. N 310-ЭС18-9631
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Касымова Максима Ивановича и Скомороховой Натальи Александровны на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 (судьи Маховая Е.В., Серегина Л.А., Колянчикова Л.А.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.03.2018 (судьи Бутченко Ю.В., Нарусов М.М., Сорокина И.В.) по делу N А64-3667/2015 Арбитражного суда Тамбовской области,
Касымов Максим Иванович обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электрон-1" (далее - ООО "Электрон-1"), обществу с ограниченной ответственностью "Электрон-2" (далее - ООО "Электрон-2"), обществу с ограниченной ответственностью "Тамбов Повар 5" (далее - ООО "Тамбов Повар 5"), обществу с ограниченной ответственностью "Тамбов Повар 6" (далее - ООО "Тамбов Повар 6") о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества: нежилого помещения от 15.07.2014, заключенного между ООО "Электрон-1", ООО "Электрон-2" с одной стороны и ООО "Тамбов Повар 5", ООО "Тамбов Повар 6" с другой стороны.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Грачев Юрий Николаевич, Грачев Андрей Юрьевич, Семикин Владимир Иванович.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.05.2016 (с учетом определения об исправлении опечатки от 19.05.2016) в удовлетворении исковых требований отказано.
Определением от 31.10.2016 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отказал в удовлетворении ходатайства Касымова М.И. о процессуальной замене истца на правопреемника Скоморохову Н.А.; Скоморохова Н.А. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Определением Девятнадцатого арбитражного суда от 21.11.2016 Скоморохова Н.А. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.03.2018, решение суда первой инстанции от 16.05.2016 отменено, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций, сославшись на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают на неправильное применение статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
По мнению заявителей, ссуды неверно истолковав разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), пришли к ошибочным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения требований в связи с крупностью оспариваемых сделок.
Скоморохова Н.А. утверждает, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.
Заявители настаивают, что оспариваемая сделка со стороны ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2" подписана неуполномоченным лицом и выражают несогласие с отказом в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между ООО "Электрон-1" (арендодатель 1), ООО "Электрон-2" (арендодатель 2) в лице генерального директора Семикина В.И. и ООО "Тамбов Повар 5" (арендатор 1), ООО "Тамбов Повар-6" (арендатор 2) в лице генерального директора Худяковой И.Е. заключен договор аренды нежилого помещения от 15.07.2014 (далее - договор аренды от 15.07.2014), в соответствии с условиями которого арендодатели передают арендаторам во временное владение и пользование нежилое помещение, назначение: нежилое, этаж: подвал, 1, общей площадью 741,2 кв. м, адрес (местоположение): Тамбовская обл., г. Тамбов, ул. К.Маркса/Интернациональная, д. 143/22, N 1, кадастровый (или условный) номер: 68-68-01/013/2010-947 (далее - имущество), для использования с целью осуществления уставных видов деятельности.
Имущество принадлежит арендодателям на праве собственности:
- арендодателю 1 принадлежит 31/100 долей в праве общей долевой собственности на имущество на основании договора купли-продажи и залога N 325-11 от 28.12.2011, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 68-АБ 424299 от 17.01.2012, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.01.2012 сделана запись N 68-68-01/013/2012-005;
- арендодателю 2 принадлежат 69/100 долей в праве общей долевой собственности на имущество на основании договора купли-продажи и залога N 325-11 от 28.12.2011, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 68-АБ 424300 от 17.01.2012, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.01.2012 сделана запись N 68-68-01/013/2012-005.
В пункте 1.2 договора аренды указано, что настоящий договор имеет силу акта приема-передачи. Арендодатели передали, а арендаторы приняли имущество; претензий по переданному имуществу стороны не имеют.
Согласно пунктам 3.1 - 3.1.2 договора аренды размер арендной платы по договору составляет 370 600 руб. в месяц, из расчета 500 руб. за 1 кв. м, из них: денежная сумма в размере 114 900 руб. в месяц уплачивается арендатором 1; денежная сумма в размере 255 700 руб. в месяц уплачивается арендатором 2. Размер арендной платы остается неизменным на весь период действия настоящего договора.
Срок действия договора составляет 20 лет (пункт 4.2 договора аренды).
На момент заключения оспариваемого договора аренды нежилого помещения от 15.07.2014 участниками ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2" являлись Грачев Ю.Н. с размером каждой доли, равным 40% уставного капитала данных обществ, и Касымов М.И. с размером каждой доли, равным 60% уставного капитала данных обществ. До вынесения решения судом первой инстанции по настоящему делу, Касымов М.И. произвел отчуждение принадлежащих ему долей в уставных капиталах ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2" Скомороховой Н.А., что подтверждается представленной в материалы дела копией нотариально удостоверенного договора дарения доли в уставном капитале ООО "Электрон-2" от 18.12.2015, информационными выписками из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2", по состоянию на 10.05.2016, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А64-6562/2014 (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016) и делу N А64-6563/2014 (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016).
Записи в ЕГРЮЛ о регистрации ООО "Тамбов Повар 5" и ООО "Тамбов Повар-6" внесены 22.04.2014, участником данных обществ с размером доли, равным 100% уставного капитала, являлся Чугаев В.Г., что следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ на 10.06.2015.
Истец, ссылаясь на то, что договор аренды нежилого помещения от 15.07.2014 является крупной сделкой и одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не одобренной в установленном законом порядке, заключен при злоупотреблении правом, является мнимой сделкой и подписан неуполномоченным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения основания заявленных исковых требований в суде апелляционной инстанции).
Скоморохова Н.А. также заявляя требования, ссылается на то, что спорный договор является кабальной сделкой, крупной сделкой, заключен при злоупотреблении правом и подписан неуполномоченным лицом.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении N 28, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований. Признав, что оспариваемая сделка является крупной, суд апелляционной инстанции указал, что договор аренды от 15.07.2014 на момент его заключения являлся способом предотвращения еще больших убытков для ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2", учитывая их экономическую ситуацию.
При этом суд обоснованно учел, что недвижимое имущество не выбыло из собственности ООО "Электрон-1", ООО "Электрон-2" и находится у них в активе. Арендная плата вносится арендаторами своевременно и надлежащим образом, что не оспаривается истцами. Исходя из установленного в договоре размера арендной платы, ООО "Электрон-1" за 20 лет получит плату 27 576 000 руб., а ООО "Электрон-2" - 61 368 000 руб.
Доводы заявителей жалобы о заниженной стоимости ежемесячной арендной платы, убыточности и наличии явного ущерба для ООО "Электрон-1", ООО "Электрон-2" причиненного оспариваемой сделкой, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.
Ссылка заявителей жалобы на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении еще одной повторной экспертизы, правомерно отклонена судом, поскольку несогласие с выводами эксперта само по себе не является основанием для назначения по делу еще одной повторной экспертизы по смыслу статьи 87 АПК РФ.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что то обстоятельство, что стоимость аренды, установленная сторонами (370 600 руб.) в размере меньшем стоимости аренды, определенной в заключении эксперта от 20.07.2017 N 5349/6-3 (481 936 руб.), само по себе не свидетельствует об убыточности сделки для ООО "Электрон-1", ООО "Электрон-2" и наличии явного ущерба, поскольку размер арендной платы, установленный сторонами договора не ниже в два и более раза стоимости аренды, установленной экспертом; истцами не представлены доказательства того, что спорное имущество реально могло быть передано в аренду иному лицу по более высокой цене.
Также судом учтено, что 09.01.2017 между ООО "Электрон-1", ООО "Электрон-2" и ООО "Тамбов Повар 5", ООО "Тамбов Повар-6" заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 15.07.2014, которым пункт 3.1 договора изложен в новой редакции, предусматривающей возможность перерасчета арендной платы путем ее индексации с учетом инфляции, и действие договора в новой редакции распространено на правоотношения с 15.07.2014. Также стороны указали, что при заключении договора размер арендной платы определяется сторонами, исходя из принятого на себя обязательства арендаторами по проведению части работ капитального ремонта: проведение в полном объеме отделочных работ (отделка полов (кафель), потолков (подвесные потолки, отделка деревом), стен (штукатурка, покраска, кафель, отделка деревом); оборудование освещения (проводка, светильники); оборудование пожарной и охранной сигнализаций; проведение спутникового телевидения; оборудование вентиляции (приобретение и установка оборудования); приобретение и установка сантехники, которые по окончании срока действия договора арендодателями арендаторам не компенсируются, за исключением досрочного прекращения срока действия договора.
Суд апелляционной инстанции установил, что во исполнение договора аренды спорного недвижимого имущества от 15.07.2014 имущество фактически передано и используется арендаторами, за что арендодатели ежемесячно получают арендную плату. Истец, в свою очередь, не представил надлежащих доказательств, подтверждающих отсутствие у ООО "Электрон-1", ООО "Электрон-2" и ООО "Тамбов Повар 5", ООО "Тамбов Повар-6" намерения на создание между ним правоотношений по аренде имущества в рамках договора от 15.07.2014, в связи с чем обоснованно указал на отсутствие оснований признания оспариваемой сделки недействительной как мнимой в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса.
Ссылки истца на недействительность договора аренды от 15.07.2014 на основании того, что он подписан неуполномоченным лицом - директором Семикиным В.И., который не избирался на общих собраниях ООО "Электрон-1", ООО "Электрон-2" его участниками, а также Скомороховой Н.А. на то, что договор аренды от 15.07.2014 является не заключенным по этим же основаниям, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, указав, что решениями общего собрания ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2" от 12.12.2013, оформленными соответствующими протоколами от 12.12.2013, подписанными обоими участниками обществ Касымовым М.И. и Грачевым Ю.Н., подтверждаются полномочия Семикина В.И. как директора названных обществ.
В ЕГРЮЛ в установленном порядке 23.12.2013 внесены регистрационные записи ГРН 2136829118270 и ГРН 2136829118281 о Семикине В.И. как о единоличном исполнительном органе ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2", имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. Указанные решения общего собрания Касымовым М.И. и Скомороховой Н.А. не опровергнуты.
Из вступивших в законную силу судебных актов по делам N А64-6562/2014 и А64-6563/2014 следует, что Касымов М.И. оспаривал решения общих собраний ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2" от 12.12.2013 об избрании Семикина В.И. директором названных юридических лиц, однако от исковых требований отказался; производство по указанным делам судом прекращено 24.12.2015 и 18.12.2015 соответственно.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований полагать, что у Семикина В.И. отсутствовали полномочия на подписание договора аренды от 15.07.2014.
В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.
Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу, что стороны договора не были связаны обязанностью заключить его, рассматриваемый договор заключен по обоюдной воле сторон, его условия для ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2" не являются крайне невыгодными.
Доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемого договора ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2" были поставлены в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора в материалы дела не представлено.
Таким образом, оснований для удовлетворения требований Скомороховой Н.А. о признании договора аренды от 15.07.2014 кабальной сделкой не имеется.
Суд апелляционной инстанции обоснованно учел, что Касымов М.И. не является стороной договора аренды от 15.07.2014, не является участником ООО "Электрон-1" и ООО "Электрон-2". В ходе судебного разбирательства Касымов М.И. не представил доказательств наличия у него материально-правового интереса в признании оспариваемой сделки недействительной и не обосновал, каким образом нарушенные права будут восстановлены в случае реализации избранного им способа защиты права, в связи с чем не является лицом, заинтересованным в признании договора аренды от 15.07.2014 недействительным.
Рассмотрев заявление ответчиков ООО "Тамбов Повар 5" и ООО "Тамбов Повар 6" о применении срока исковой давности к самостоятельным требованиям Скомороховой Н.А. о признании договора аренды от 15.07.2014 недействительным как крупной сделки, руководствуясь статьями 179, 199, 200, 201 Гражданского кодекса, проанализировав судебные акты по делам N А64-6562/2014 и N А64-6563/2014, и учитывая, что в данном случае правопредшественником Скомороховой Н.А. является Касымов М.И., суд апелляционной инстанции установил, что срок исковой давности следует исчислять не позднее 11.03.2015.
Первоначально с заявлением об оспаривании договора аренды от 15.07.2014 и о вступлении в дело с самостоятельными требованиями Скоморохова Н.А. обратилась 11.05.2016, то есть с пропуском срока исковой давности (11.03.2016).
Доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для приостановления, перерыва течения срока исковой давности или его восстановления, Скомороховой Н.А. не представлено.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что исковые требования Скомороховой Н.А. о признании договора аренды от 15.07.2014 недействительным как крупной сделки не подлежат удовлетворению также по основаниям пропуска срока исковой давности.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Касымова Максима Ивановича и Скомороховой Натальи Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------