ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 22 декабря 2020 г. N 306-ЭС20-20617
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Миррико Оперейшнс лимитед" (Республика Кипр, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2020 по делу N А65-32004/2019 Арбитражного суда Республики Татарстан
по иску компании с ограниченной ответственностью "Миррико Оперейшнс лимитед" (далее - иностранная компания), действующей от имени общества с ограниченной ответственностью "Миррико" (Москва, далее - истец, общество), к гражданину Качурину Никите Владимировичу (Оренбургская область, далее - ответчик, Качурин Н.В.),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Малыхина Игоря Александровича (Москва), общества с ограниченной ответственностью "Новые Технологии-Сервис" (Республика Татарстан, далее - общество "Новые Технологии - Сервис"), общества с ограниченной ответственностью "Защита Югры" (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра), общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Хантос" (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра), общества с ограниченной ответственностью "Миррико Менеджмент" (Республика Татарстан), общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра), межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (Нижегородская область),
о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале обществе с ограниченной ответственностью "Новые ТехнологииСервис" (далее - компания) от 06.10.2017 и применении последствий недействительности сделки,
иск мотивирован тем, что указанный договор не соответствует требованиям пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2020, в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с указанными судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
Как следует из судебных актов и установлено судами, между обществом (продавец) и Качуриным Н.В. (покупатель) 06.10.2017 подписано соглашение о покупке 100 процентов доли участия в обществе "Новые Технологии - Сервис"; в соответствии с разделом 5 оспариваемого соглашения продавец несет гарантийные обязательства перед покупателем по претензиям третьих лиц к обществу "Новые Технологии-Сервис" в гарантийный период при соблюдении условий, определенных этим соглашением. Также 06.10.2017 обществом (продавец) и Качуриным Н.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества "Новые Технологии-Сервис", который был удостоверен нотариусом; в договоре купли-продажи доли в уставном капитале раздел 5 о гарантийных обязательствах отсутствует.
Проверив оспариваемое соглашение на соответствие его действующему гражданскому законодательству, суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, не установил правовых оснований для признания его недействительным. При этом, оценив условия соглашения о покупке 100 процентов доли участия в обществе "Новые Технологии-Сервис", суды квалифицировали его как соглашение о возмещении потерь, отношения по которым регулируются статьей 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спорное соглашение от 06.10.2017 не было направлено на заключение в будущем договора купли-продажи доли в уставном капитале, воля сторон при подписании оспариваемого соглашения и цель его подписания были направлены именно на согласование условий о гарантийных обязательствах; по указанному соглашению общество приняло на себя гарантийные обязательства перед покупателем (Качурин Н.В.) по претензиям третьих лиц к обществу "Новые Технологии-Сервис" в гарантийный период, определенный сторонами как трехлетний период деятельности указанного общества до даты внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о смене участника (участников) в отношении общества "Новые Технологии-Сервис", при котором покупатель стал единоличным владельцем 100 процентов долей в обществе "Новые Технологии-Сервис", а продавец получил вознаграждение за долю.
Кроме того, судами учтено, что в отношениях сторон отсутствовала какая-либо неопределенность относительно правовой природы оспариваемого соглашения, прав и обязанностей, принятых по нему обществом, по претензиям третьих лиц, предъявленных к обществу "Новые Технологии-Сервис"; материалами дела подтверждается, что после подписания оспариваемого соглашения общество неоднократно производило перечисление платежей во исполнение условий соглашения по претензиям третьих лиц, предъявленных к обществу "Новые Технологии-Сервис"; общество непосредственно давало указания обществу "Новые Технологии-Сервис" относительно удовлетворения или отказа в удовлетворении претензий третьих лиц, позиции в судебных спорах, возможности заключения мирового соглашения и т.д. Помимо этого, суды признали обоснованными доводы ответчика, что заявление истца о признании недействительным соглашения о покупке 100 процентов доли участия в обществе "Новые Технологии-Сервис" обусловлено тем, что в производстве Арбитражного суда Республики Коми находилось дело N А29-9130/2017, по которому к обществу "Новые Технологии-Сервис" было предъявлено требование обществом с ограниченной ответственностью "Лукойл Коми" (далее - общество "Лукойл Коми") о взыскании 286 027 908 рублей 90 копеек убытков; исковое заявление подано в суд в августе 2017 года и касалось периода до приобретения Качуриным Н.В. доли в уставном капитале общества "Новые Технологии-Сервис"; в случае удовлетворения иска по данному делу с общества могут быть взысканы денежные средства, взысканные с истца; в настоящее время по указанному делу принято решение, которым с общества "Новые Технологии-Сервис" взыскано 19 610 168 рублей 56 копеек убытков в пользу третьего лица (ООО "Лукойл Коми").
Ввиду этого судами сделан вывод о том, что оспариваемое соглашение не является предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.
При этом разрешая спор, суды учитывали разъяснения, изложенные в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".
Судами правильно применены нормы материального права с учетом конкретных обстоятельств дела. Неправильного применения и (или) нарушения судами норм процессуального права не допущено.
Доводы заявителей не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.
Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Кодекса, судья
отказать компании с ограниченной ответственностью "Миррико Оперейшнс лимитед" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------