ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 21 июня 2021 г. N 303-ЭС21-8615
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Гололобовой Елены Владимировны на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.02.2021 по делу N А59-662/2020 Арбитражного суда Сахалинской области,
Гололобова Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области (далее - Инспекция, Регистрирующий орган) от 26.12.2019 N 7236А об отказе в государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Сахалинская Производственная Компания "Магнит"; возложении обязанности в течение пяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу осуществить государственную регистрацию юридического лица.
Определением суда от 21.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (далее - Управление).
Определением суда от 01.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Базовый элемент группы N 1"; Молодцов Олег Аркадьевич; Молодцов Александр Олегович.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.08.2020 требования удовлетворены.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.02.2021, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что обжалуемое решение Регистрирующего органа, вопреки положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), не содержит мотивов и оснований для отказа в государственной регистрации.
Гололобова Е.С. настаивает на достоверности содержащейся в передаточном акте информации относительно передаваемых прав и обязанностей в отношении имущества реорганизуемого юридического лица, отмечая, что действующим законодательством не предусмотрена необходимость по включению в передаточный акт исчерпывающего перечня имущества реорганизуемого юридического лица и порядка его распределения.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, решением общего собрания участников ООО "Базовый элемент группы N 1", оформленного протоколом от 02.08.2019 N 02-07/19, принято решение о реорганизации юридического лица в форме разделения на ООО "Базис" - участники Молодцов А.О. и Молодцов О.А. и ООО "Сахалинская производственная компания "Магнит" - единственный участник Гололобова Е.В.
В Единый государственный реестр юридических лиц 20.08.2019 внесена запись за номером 2196501161151 о реорганизации юридического лица в форме разделения.
Гололобовой Е.В. 19.12.2019 по истечении трехмесячного срока с даты внесения записи о начале процедуры реорганизации ООО "Базовый Элемент Группы N 1" в Инспекцию подано заявление о государственной регистрации ООО "Сахалинская производственная компания "Магнит", создаваемого путем реорганизации.
Решением Инспекции от 26.12.2019 N 7236А в государственной регистрации ООО "Сахалинская производственная компания "Магнит" отказано.
Решением Управления от 12.02.2020 N 017 жалоба Гололобовой Е.В. от 22.01.2020 на действия должностных лиц Инспекции, выразившиеся в принятии решения от 26.12.2019 N 7236А, оставлена без удовлетворения.
Ссылаясь на незаконность решения Регистрирующего органа, Гололобова Е.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 58 - 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 9, 14, 23 Закона N 129-ФЗ, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, признав правомерность действий Регистрирующего органа, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 14, подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ, пунктом 2 статьи 59 Гражданского кодекса, в полномочия Регистрирующего органа при решении вопроса о государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, входит проверка соблюдения установленного законом порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица, в том числе того, отвечает ли представленный для государственной регистрации передаточный акт положениям статьи 59 Гражданского кодекса.
В расшифровке порядка распределения имущества (приложение N 1) отсутствуют сведения об объектах, которые по состоянию 19.12.2019 (дата обращение Гололобой Е.В. с заявлением о государственной регистрации ООО "Сахалинская производственная компания "Магнит"), являются собственностью ООО "Базовый Элемент Группы N 1", в связи с чем подлежали отражению и оценке в приложении N 1 к передаточному акту. Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание наличие возражений участников ООО "Базовый Элемент Группы N 1", Молодцова А.О. и Молодцова О.А. относительно предстоящей государственной регистрации ООО "Сахалинская производственная компания "Магнит", создаваемого путем реорганизации ООО "Базовый Элемент Группы N 1", в том числе, ввиду несогласия с передаточным актом от 17.12.2019.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Гололобовой Елены Владимировны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------