ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 21 мая 2018 г. N 309-ЭС18-5037
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Радиосвязь" (Омская область), гражданина Корнюхина Игоря Евгеньевича (Оренбургская область) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.07.2017, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.01.2018 по делу N А47-8957/2013 Арбитражного суда Оренбургской области
по иску гражданки Черемушниковой Ирины Ивановны (Оренбургская область, далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Народные коммуникации" (Оренбургская область, далее - общество "Народные коммуникации"), закрытому акционерному обществу "Радиосвязь" (далее - общество "Радиосвязь") (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Корнюхина Игоря Евгеньевича. Мусиенко Дмитрия Анатольевича (Оренбургская область), общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская фирма "Сова" (Оренбургская область),
о признании договора уступки прав требования от 28.03.2013, приложения N 1 к договору, составляющего стоимость 1 121 302 рублей 15 копеек; приложения N 1 к договору, составляющего стоимость 1 000 рублей, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности,
решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.07.2017, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.01.2018, договор уступки прав требования от 28.03.2013, заключенный между обществом "Народные коммуникации" и обществом "Радиосвязь", приложение N 1 к договору, составляющего стоимость 1 121 302 рубля 15 копеек, признан недействительной сделкой. Судом применены последствия недействительности сделки: с общества "Радиосвязь" в пользу общества "Народные коммуникации" взыскано 9 989 600 рублей 52 копеек неосновательного обогащения; восстановлены права общества "Народные коммуникации" в обязательствах по договорам с контрагентами (абонентами) на услуги связи, согласно перечню в разделе "Полный перечень абонентов (контрагентов)", указанному в приложении N 1, составляющего стоимость 1 121 302 рубля 15 копеек к договору уступки прав требования от 28.03.2013, обязания общества "Радиосвязь" совершить следующие действия: передать договоры и документы, подтверждающие обязательства и права требования по заключенным договорам на услуги связи, с абонентами (контрагентами) согласно списку приложения N 1, составляющего стоимость 1 121 302 рубля 15 копеек к договору уступки прав требования от 28.03.2013 в разделе "Полный перечень абонентов (контрагентов)", с исполнительными соглашениями, актами оказанных/выполненных услуг (работ), счетами-фактурами, лицевыми счетами, движением по лицевым счетам абонентов (контрагентов) (начисление платежей), за период с 01.04.2013 по день принятия решения (акты сверки расчетов, а также иные документы, относящиеся к договорам с абонентами (контрагентами) на услуги связи); уведомить абонентов (контрагентов) о недействительности договора уступки прав требования от 28.03.2013, заключенного между обществом "Народные коммуникации" и обществом "Радиосвязь" о передаче с 01.04.2013 обязательств и прав требования по договорам об оказании услуг связи (телематические услуги связи, услуги сети передачи данных, услуги по предоставлении каналов связи), с абонентами (контрагентами), путем индивидуального уведомления каждого абонента (согласно списку приложения N 1, составляющего стоимость 1 121 302 рубля 15 копеек к договору уступки прав требования от 28.03.2013) и публикации в средствах массовой информации. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
В кассационных жалобах заявители просят оспариваемые судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационных жалоб не установлено.
Признавая договор цессии недействительной сделкой, суды исходили из конкретных обстоятельств, имевших место по данному спору, свидетельствующих о нарушении установленного пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка ее одобрения незаинтересованными участниками общества "Народные коммуникации", корпоративный контроль которых над обществом восстановлен через суд. Судами в ходе рассмотрения спора не установлено предусмотренных пунктом 5 статьи 45 данного Закона обстоятельств, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением определенных названной статьей требований к порядку ее одобрения. Также договор цессии признан судами недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применяя последствия недействительности сделки, в данном случае - одностороннюю реституцию путем восстановления права общества "Народные коммуникации" в обязательствах по договорам с абонентами (контрагентами) на услуги связи и обязания совершить упомянутые действия, суды исходили из отсутствия встречного предоставления по сделке со стороны цессионария. При этом, учитывая, что применение последствий недействительности договора цессии в виде возврата цеденту права требования и восстановления дебиторской задолженности контрагентов (абонентов) не соответствует положениям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды применили правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Выводы судов по оценке доказательств, по определению фактических обстоятельств дела и по применению норм материального права подробно мотивированы в оспариваемых судебных актах. Оснований для иных выводов не имеется. Нарушений норм процессуального права судами не допущено.
Изложение заявителями своего представления о фактической стороне дела и толкования законодательства не свидетельствует о судебной ошибке.
Поскольку неправильного применения и (или) нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
отказать закрытому акционерному обществу "Радиосвязь", гражданину Корнюхину Игорю Евгеньевичу в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------