ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 21 февраля 2022 г. N 305-ЭС21-28721
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Федерального агентства по управлению государственным имуществом на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2021 по делу N А40-52585/2021 Арбитражного суда города Москвы,
акционерное общество "Паллада" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Агентство) о понуждении Российской Федерации в лице Агентства передать Обществу 5 273 акций акционерного общества "Промышленно-торговая компания "Калошино" (далее - Компания) в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу.
К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания и общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Внешэкономбанка ("ВЭБ Капитал")" (далее - Организация).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2021 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 01.09.2021), оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2021, решение от 08.06.2021 отменено, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерность вывода суда первой инстанции о том, что в связи с просрочкой Обществом оплаты акций договор на их приобретение считается расторгнутым; представленная в обоснование требований электронная переписка сторон не может свидетельствовать о наличии воли на исполнение договора купли-продажи акций.
Заявитель утверждает, что действовал в строгом соответствии с договором и действующим законодательством.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между Организацией (продавец), действующего на основании агентского договора, заключенного с Российской Федерацией в лице Агентства от 19.02.2015 N 01-04/7 в редакции дополнительного соглашения от 11.07.2019 и доверенности от 03.07.2019 N ИП-04/22313, и Обществом (покупатель) в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Положением об организации и проведении продажи государственного и муниципального имущества в электронной форме, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 27.08.2012 N 860, положениями информационного сообщения о продаже акций Компании, размещенного 25.12.2019 на официальном сайте Российской Федерации в сети Интернет (www.torgi.gov.ru) N 178fz24121900028, сайте продавца государственного имущества в сети Интернет (www.vebcapital.ru), официальном сайте Агентства в сети Интернет (www.rosim.ru) и на основании протокола от 07.02.2020 N 178fz24121900028 об итогах аукциона по продаже акций (далее - аукцион), заключен договор купли-продажи от 10.03.2020 N 16-ВК/2020.
Согласно условиям названного договора, предметом купли-продажи являются акции Компании, принадлежащие на праве собственности Российской Федерации (государственная регистрация выпуска N 1-01-04792-А от 01.02.2008, категория и форма выпуска акций - обыкновенные именные бездокументарные, номинальная стоимость - 1 рубль, количество продаваемых акций - 5 273, общая номинальная стоимость - 5 273 рубля, доля от общего числа акций эмитента - 48,99%).
В статье 2 договора стороны приняли обязательства: покупатель должен произвести оплату акций в сумме и на условиях, установленных в статье 3 договора, принять акции в собственность; продавец должен осуществить действия по передаче акций в собственность покупателя в порядке, установленном статьей 4 договора.
В соответствии с пунктом 3.1 договора, установленная по итогам аукциона цена продажи акций составляет 56 508 840 рублей.
Согласно пункту 3.2 договора, задаток в сумме 6 933 600 рублей, внесенный покупателем на счет, указанный в пункте 9.1.1 информационного сообщения, засчитывается в счет оплаты акций.
В силу пункта 3.3 договора, с учетом пункта 3.2 договора, покупатель обязан произвести оплату в размере 49 575 240 рублей, которые должны быть внесены единовременно (одной суммой, одним платежным документом с обязательным заполнением всех реквизитов, перечисленных в настоящем пункте договора) в безналичном порядке в федеральный бюджет не позднее 21.04.2020.
В соответствии с пунктом 3.4 договора надлежащим выполнением обязательства покупателя по оплате акций является выполнение пункта 3.3 договора.
В пункте 4.1 договора указано, что переход права собственности на акции к покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации после полной оплаты акций в порядке, предусмотренном настоящим договором.
Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что за нарушение сроков внесения денежных средств в счет оплаты акций в порядке, предусмотренном пунктом 3.3 договора, покупатель уплачивает пени в размере 0,2% от невнесенной суммы за каждый календарный день просрочки. Просрочка внесения денежных средств в счет оплаты акций в сумме и сроки, указанные в статье 3 настоящего договора, не может составлять более 5 рабочих дней. Просрочка свыше 5-ти рабочих дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций, установленных статьей 3 договора. При этом внесенный покупателем задаток не возвращается. Оформление сторонами дополнительного соглашения о расторжении настоящего договора не требуется, договор считается расторгнутым с момента отказа покупателя от исполнения обязательств по оплате акций.
Как следует из материалов дела, истец перечислил в федеральный бюджет 49 575 240 рублей платежным поручением от 20.07.2020 N 122; платежным поручением от 29.07.2020 N 128 Общество также перечислило в федеральный бюджет пени по договору в размере 9 022 534 рубля.
Ссылаясь на то, что Агентством не исполнены обязательства по передаче акций, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, основываясь на положениях статей 309, 310, 450, 450.1, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пришел к выводу о том, что истец пропустил установленный договором срок оплаты; пункт 5.2 договора, предусматривающий порядок расторжения договора, не противоречит требованиям законодательства; поскольку договор является расторгнутым, оснований для передачи акций не имеется.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 421, 431 Гражданского кодекса, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, указав на то, что исходя из условий сделки и действий сторон по ее исполнению, договор не расторгнут, в связи с чем спорные акции ввиду их оплаты подлежат передаче в собственность Общества.
Приходя к указанному выводу, суд апелляционной инстанции указал на то, что из буквального содержания пункта 5.2 договора купли-продажи акций следует, что стороны договорились не о праве продавца на одностороннее расторжение договора в случае просрочки покупателем оплаты свыше 5 дней, а о том, что в этом случае такая просрочка считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций. То есть, стороны закрепили в договоре условие, при котором волеизъявление покупателя на отказ от исполнения обязательства по оплате будет считаться установленным и именно на этом основании договор расторгается без заключения дополнительного соглашения.
Исходя из фактических обстоятельств дела судом апелляционной инстанции установлено, что покупатель, допустив просрочку, своими дальнейшими действиями по оплате договора подтвердил свое волеизъявление на его исполнение.
При этом со стороны Агентства не поступали возражения относительно совершенных покупателем платежей; сведения об аннулировании итогов продажи акций не были опубликованы на официальных сайтах; продавец - Организация на протяжении нескольких месяцев после заключения договора вел электронную переписку с покупателем относительно исполнения договора, напоминая об оплате, согласовывал размер неустойки, подлежащей начислению, указывал на примерные сроки регистрации перехода права на акции; ссылался на осуществляемое взаимодействие с Агентством (оформление доверенности на подписание передаточного распоряжения и т.д.) в целях регистрации перехода права на акции.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Федерального агентства по управлению государственным имуществом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------