ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 20 октября 2020 г. N 302-ЭС20-15235
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 07.11.2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.06.2020 по делу N А19-17764/2019,
Даулетбакова Гаухар Темировна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация" о взыскании 38 273 598 рублей 85 копеек убытков.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.06.2020, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды пришли к взаимоисключающим выводам об использованном истцом способе продажи акций и цене их продажи, исполнении ответчиком обязанности по направлению обязательного предложения.
По мнению ООО "ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация", оно надлежаще исполнило обязанность по направлению обязательного предложения, хотя и с нарушением срока, а истец продал свои акции ответчику путем принятия обязательного предложения.
Заявитель отмечает, что судом неверно определен предмет доказывания, а также не установлена совокупность обстоятельств для взыскания убытков.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 13.05.2016 заключен договор между ООО "Тельмамская ГЭС" (переименовано в ООО "ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация") и публичным акционерным обществом (далее - ПАО) "Интер РАО" о покупке 40,007% акций ПАО "Иркутскэнерго" по цене 69 516 935 220 рублей 39 копеек.
Указанная корпоративная информация о совершении ПАО "Интер РАО" сделки размещена 16.05.2016 в сети Интернет на сайте "Интерфакс - Центр раскрытия корпоративной информации".
Далее 06.06.2016 внесена соответствующая приходная запись по счету приобретателя о совершении перехода права собственности на акции.
В результате сделки ООО "Тельмамская ГЭС" превысило свою долю в ПАО "Иркутскэнерго" в 30% (а в совокупности с АО "ЕвроСибЭнерго", являющимся его аффилированным лицом, долю в 75%), в связи с чем было обязано согласно статье 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в 35-дневный срок направить обязательное предложение (оферта) остальным акционерам общества о приобретении у них ценных бумаг.
По состоянию на 06.06.2016 истец являлась владельцем 1 928 141 обыкновенных акций ПАО "Иркутскэнерго".
Не получив в течение длительного времени обязательное предложение о выкупе акций, Даулетбакова Г.Т. 27.09.2016 продала принадлежащие ей ценные бумаги ПАО "Иркутскэнерго" в количестве 1 928 141 акции заинтересованному инвестору по цене 16 рублей 60 копеек за акцию.
Обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ООО "Тельмамская ГЭС" по цене 17 рублей 42 копейки направило только 08.06.2017.
Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указала на то, что в результате неисполнения ответчиком возложенной на него пунктом 1 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ обязанности по направлению обязательного предложения о выкупе ценных бумаг по установленной законом цене (36 рублей 45 копеек) была вынуждена продать принадлежавшие ей 1 928 141 акцию по цене 16 рублей 60 копеек, вследствие чего Даулетбаковой Г.Т. причинены убытки в виде ценовой разницы за каждую ценную бумагу.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 84.1, 84.2 Закона N 208-ФЗ, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о доказанности истцом необходимой совокупности условий для взыскания убытков в виде упущенной выгоды, установив факт нарушения ответчиком порядка направления миноритарным акционерам обязательного предложения, что привело к реализации Даулетбаковой Г.Т. ценных бумаг по заниженной цене.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Евросибэнерго-Гидрогенерация" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------