Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 20.03.2020 N 301-ЭС19-26949 по делу N А11-11034/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 марта 2020 г. N 301-ЭС19-26949

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Наумова Николая Александровича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2019, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2019 по делу N А11-11034/2016,

установил:

Наумов Николай Александрович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "МеталлоПрофиль" (далее - Общество) и Никонову Михаилу Адольфовичу:

- о признании недействительными договоров займа от 14.02.2014 N 2, от 14.02.2014 N 3, от 14.03.2014 N 5, от 19.03.2014 N 6, от 31.03.2014 N 7, от 02.04.2014 N 6, от 24.04.2014 N 9, от 15.05.2014, от 15.08.2014, от 26.08.2014 N 5, от 27.08.2014 N 15, от 29.08.2014 N 7, от 16.10.2014, от 14.11.2014 N 8, от 19.11.2014, от 27.11.2014, от 31.01.2015, от 13.02.2015, от 28.02.2015, от 10.03.2015 N 1, от 13.03.2015, от 17.03.2015, от 27.03.2015, от 31.03.2015, от 03.04.2015, от 14.04.2015, от 15.04.2015, от 21.05.2015, от 25.05.2015, от 28.05.2015, от 15.07.2015, от 31.07.2015, от 12.08.2015, от 13.08.2015, от 17.08.2015, от 31.08.2015, от 15.09.2015, от 30.09.2015, от 15.10.2015, от 30.10.2015, от 13.11.2015, от 20.11.2015, от 30.11.2015, от 15.12.2015, от 05.02.2016, от 15.12.2016, от 29.02.2016, от 15.03.2016, от 31.03.2016, от 15.04.2016, заключенных между Никоновым М.А. и Обществом;

- о признании недействительным соглашения об отступном от 26.08.2016, заключенного между Никоновым М.А. и Обществом;

- о применении последствий недействительности сделок, в виде возложения на Никонова М.А. обязанности возвратить Обществу агрегат поперечной резки, гильотину ручную Stalex Q01-0.8*2540, двухэтажную линию для производства профлиста НС35 и профлиста С10, линию для производства металлочерепицы "Монтеррей", линию для производства профлиста С21.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на злоупотребление ответчиками своими правами.

По мнению Наумова Н.А., в рассматриваемом случае имеются правовые основания для признания договоров займа недействительным в связи с нарушением порядка их одобрения как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и признаки крупных сделок. Договоры займа являются мнимыми сделками.

Заявитель полагает, что суды пришли к ошибочным выводам о недоказанности факта возникновения у Общества убытков в связи с совершением оспариваемых сделок, а также отсутствии у соглашения об отступном признаков крупной сделки; необоснованно приняли во внимание заключение судебной экспертизы АНО "Исследовательский центр "Эксперт-Защита" от 15.10.2018 N 045-08/18.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в 2014 году.

Участниками Общества в спорный период (с января 2014 года по март 2016 года) являлись Ухолова Т.В. и Никонов М.А. с долями в уставном капитале по 50%.

Впоследствии участниками Общества стали Алексеев А.В. - с 18.05.2016 (на основании договора дарения от 10.05.2015) и Ухолова Т.В., также владевшие по 50% долей уставного капитала каждый; а с 22.08.2016 - Наумов Н.А. (на основании договора дарения от 11.08.2016) и Алексеев А.В. с долей в уставном капитале по 50% у каждого.

Ссылаясь на то, что договоры займа, заключенные Обществом (заемщик) и Никоновым М.А. (заимодавец), являются крупными сделками, а также сделками с заинтересованностью заимодавца, которые не получили соответствующего одобрения, Наумов Н.А. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 170, 174, 174.1, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды отказали в удовлетворении требований, правомерно исходя из следующего.

По состоянию на дату заключения оспариваемых договоров займа (с февраля 2014 года по апрель 2016 года) участниками Общества являлись Ухолова Т.В. и Никонов М.А. с долями в уставном капитале по 50%; Наумов Н.А. приобрел статус участника юридического лица лишь с августа 2016 года, следовательно, он не мог принимать участие в голосовании по этому вопросу, и повлиять на результаты такого голосования.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что совершение данных сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Отклоняя утверждения истца о мнимости договоров займа, суды указали на их реальность, что подтверждено материалами дела.

Довод заявителя о том, что заключение соглашения об отступном фактически было направлено на вывод активов Общества, признан судами несостоятельным, поскольку хозяйственная деятельность последнего прекращена с мая 2016. Доказательств реальной возможности отчуждения спорного имущества по иной цене, отличающейся от цены сделки, заявитель не представил.

Оценив соотношение балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2015 и стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета, с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации соглашения об отступном как крупной сделки, отметив недоказанность злоупотребления Никоновым М.А. правом.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Наумова Николая Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления