ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 20 марта 2017 г. N 310-ЭС17-1087
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Новикова Бориса Ивановича (Курская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Курской области от 10.03.2016 по делу N А35-8091/2013, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.11.2016 по тому же делу
по иску граждан Феоктистовой Светланы Анатольевны (Москва, далее - Феоктистова С.А.), Шедловского Михаила Станиславовича (Москва, далее - Шедловский М.С.) (далее - истцы) к гражданам Новикову Борису Ивановичу (далее - Новиков Б.И.), Феоктистову Петру Георгиевичу (Москва, далее - Феоктистов П.Г.) (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданине Ларина Анатолия Михайловича (Москва, далее - Ларин А.М.), Шедловская Зоя Владиславовна (Москва, далее - Шедловская З.В.), общества с ограниченной ответственностью "НИЛ" (Курская область, далее - общество) (далее - третьи лица),
о переводе прав и обязанностей покупателя по единой сделке купли-продажи 9% доли в уставном капитале общества (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
решением Арбитражного суда Курской области от 10.03.2016 требования истцов удовлетворены частично. На Феоктистову С.А. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.09.2013, заключенному Новиковым Б.И. с Феоктистовым П.Г., в размере 7,90% (пропорционально ее доли в уставном капитале общества) с выплатой приобретателю 202 437 рублей 50 копеек цены доли; на Шедловского М.С. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.09.2013, заключенному Новиковым Б.И. с Феоктистовым П.Г., в размере 0,10% (пропорционально его доли в уставном капитале общества) с выплатой приобретателю 2 562 рубля 50 копеек цены доли. В остальной части в удовлетворении требований истцам отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.11.2016, решение суда первой инстанции отменено, требования истцов удовлетворены полностью. На Феоктистову С.А. переведены права и обязанности покупателя по договору дарения 1% доли в уставном капитале общества от 24.07.2013 и по договору купли-продажи от 03.09.2013, заключенным Новиковым Б.И. с Феоктистовым П.Г., в размере 8,88% (пропорционально ее доли в уставном капитале общества) с выплатой Феоктистову П.Г. 202 267 рублей покупной цены. На Шедловского М.С. переведены права и обязанности покупателя по договору дарения 1% доли в уставном капитале общества от 24.07.2013 и по договору купли-продажи от 03.09.2013, заключенным Новиковым Б.И. с Феоктистовым П.Г., в размере 0,12% (пропорционально его доли в уставном капитале обществу) с выплатой Феоктистову П.Г. 2 733 рублей покупной цены.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на то, что судами при рассмотрении настоящего дела допущено нарушение норм материального и процессуального права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований судьей не установлено.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
При рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции в результате исследования и оценки представленных доказательств пришел к выводам о том, что договоры дарения и купли-продажи долей являются притворными сделками, прикрывающими единый договор купли-продажи 9% доли в уставном капитале общества. Эти сделки совершены с целью исключения возможности остальным участникам общества воспользоваться преимущественным правом их покупки в порядке, установленном положениями пунктов 5 - 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что преимущественное право истцов на приобретение долей общества было нарушено, в связи с чем подлежит защите путем перевода на них прав и обязанностей покупателя спорных долей.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Доводы заявителя о том, что покупная цена доли в уставном капитале общества в последующем увеличена сторонами сделки купли-продажи, исследовались и получили надлежащую оценку в судах апелляционной инстанции и округа. Судебные инстанции с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А35-1098/2014 Арбитражного суда Курской области, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела, указали, что интерес, в защиту которого предъявлен иск по делу N А35-1098/2014, состоит в исправлении сознательного искажения действительной воли сторон по сделке купли-продажи доли в уставном капитале общества, в отношении которой заявлено о переводе прав и обязанностей покупателя, в обход закона, и не подлежащим судебной защите.
Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении судами апелляционной инстанции и округа норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Между тем оценка доказательств и установление фактических обстоятельств не относится к полномочиям суда, рассматривающего дело по правилам кассационного производства.
Неправильного применения либо нарушения судами апелляционной инстанции и округа норм материального и процессуального права не усматривается.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
отказать гражданину Новикову Борису Ивановичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------