Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 19.07.2021 N 307-ЭС21-10733 по делу N А56-29847/2020

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 июля 2021 г. N 307-ЭС21-10733

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Русанова Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2021 по делу N А56-29847/2020,

установил:

Русанов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПодводСпецСервис" (далее - Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 29.01.2020 N 1/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Демин Никита Константинович и Щербаков Олег Валерьевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что формулировка решения по вопросу N 2, отраженная в оспариваемом протоколе, не озвучивалась, в связи с чем голосование не состоялось. Суды не применили подлежащий применению пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), отмечая, что решения очных собраний участников общества, не удостоверенные предусмотренным способом (подписанием всеми участниками), ничтожны.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Демин Н.К. с долей в размере 31,25% уставного капитала, Щербаков О.В. - 31.25% и Русанов С.М. - 37,5%.

В декабре 2019 года Русанов С.М. получил уведомление о проведении 29.01.2020 общего собрания участников Общества со следующей повесткой: 1) избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников; 2) о соблюдении участниками обязанностей в соответствии с пунктом 5.4 устава юридического лица.

На общем собрании 29.01.2020, на котором присутствовали все участники Общества, были приняты следующие решения:

- по первому вопросу повестки дня: Избрать председателем (председательствующим) собрания Юдина КБ. (представителя Демина Н.К.), секретарем собрания - Щербакова О.Б., которому поручить также проводить подсчет голосов при голосовании по каждому вопросу повестки дня;

- по второму вопросу повестки дня: согласно предыдущим общим собраниям участников Общества: 17.12.2018 (протокол N 2/2018), 31.01.2019 (протокол N 1/2019), 25.03.2019 (протокол N 2/2019), 29.05.2019 (протокол N 3/2019), 17.07.2019 (протокол N 4/2019), 16.08.2019 (протокол N 5/2019), в отношении Русанова С.М. принимались решения о том, что он грубо нарушает обязанности участника Общества, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом, внутренними документами юридического лица, решениями общего собрания участников; совершает действия (бездействия), которые существенно затрудняют и/или делают невозможной деятельность хозяйствующего субъекта и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Демин Н.К., Щербаков О.В. имеют в совокупности в уставном капитале Общества доли в размере 62,5%, т.е. в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) вправе требовать в судебном порядке исключения участника из состава юридического лица, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной его деятельность или существенно ее затрудняет.

В связи с указанными участниками Общества принято решение обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием исключить из Общества Русанова С.М.

Состав участников собрания, рассмотренные вопросы и принятые по ним решения оформлены протоколом от 29.01.2020 N 1/2020.

Ссылаясь на незаконность принятых решений, Русанов С.М. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 67, пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса, статьями 10, 35, 43 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 103, 109 Постановления N 25, суды отказали в удовлетворении требований, придя к обоснованным выводам об отсутствии каких-либо существенных нарушений в порядке созыва и проведения общего собрания, а также нарушений прав истца, как участника Общества, принятым решением. Установив, что оспариваемые истцом вопросы были включены в повестку собрания, решения по ним были приняты путем голосования всеми участниками, приняв во внимание пункт 9.9 Устава, суды отклонили довод истца о ничтожности принятых решений ввиду отсутствия нотариального удостоверения.

Судебными инстанциями правомерно отмечено, что принятие Обществом решения, в котором признается, что действия (бездействие) Русанова С.М. затрудняют его деятельность, является оценочным и не влечет правовых последствий для такого участника.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Русанова Сергея Михайловича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления