Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 18.12.2017 N 307-ЭС17-18433 по делу N А56-23695/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 декабря 2017 г. N 307-ЭС17-18433

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) компании "Айира Трейд энд Инвест Лимитед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014 (судья Покровский С.С.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 (судьи Сотов И.В., Масенкова И.В., Слобожанина В.Б.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2017 (судьи Боровая А.А., Бычкова Е.Н., Яковец А.В.) по делу N А56-23695/2014,

установил:

компания "Айира Трейд энд Инвест Лимитед" (далее - Компания), являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору Общества Лазаренко Юлии Владимировне о взыскании в пользу Общества 30 224 286 рублей 05 копеек убытков, составляющих упущенную выгоду.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена участник Общества Брусокене Тамара Владимировна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2017, в удовлетворении иска Компании отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на несогласие с выводом судов о том, что тождественность состава участников Общества и общества с ограниченной ответственностью "Гелиос отель" (далее - Фирма), сама по себе свидетельствует о том, что сделки совершались в интересах всех участников Общества, в том числе Компании.

По мнению Компании, наличие корпоративной связи между указанными юридическими лицами не исключает возможности причинения одному из этих лиц убытков при совершении между ними сделок.

Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что неполучение Обществом дополнительного дохода ввиду занижения размера платы за пользование имуществом, переданным в аренду Фирме, компенсируется для участников Общества и Фирмы прибылью последней. Общество не является участником Фирмы и не получает дивиденды от ее деятельности.

Заявитель полагает необоснованным также вывод судов о том, что ставка арендной платы установлена Лазаренко Ю.В. не самостоятельно, а на основании принятых участниками Общества корпоративных решений.

Податель жалобы считает также, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно отклонили его ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной ставки арендной платы принадлежащего Обществу имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество создано единственным участником Брусокене Т.В. в октябре 1999 года.

В спорный период участниками Общества являлись Брусокене Т.В. и Трапезникова А.В., доли которых составляют по 20% уставного капитала Общества, а также Компания, владеющая долей в размере 60% уставного капитала.

Решением совета директоров Общества от 30.11.2012 его генеральным директором избрана Лазаренко Ю.В., полномочия которой в последующем продлевались.

Обществу принадлежат объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, Приморское шоссе, д. 593, лит. Б, в совокупности образующие гостиничный комплекс (загородный отель).

Общество (арендодатель) и Фирма (арендатор) 11.01.2013 заключили договоры аренды N 17/ГО и N 18/ГО о передаче в аренду части помещений гостиничного комплекса, спальных корпусов и земельных участков, на которых расположены указанные объекты недвижимости, на срок до 31.12.2013, а дополнительными соглашениями от 02.09.2013 срок аренды продлен до 11.01.2018; объекты недвижимого имущества переданы арендатору по актам от 11.01.2013.

Названные договоры аренды, дополнительные соглашения и акты приема-передачи имущества от лица Общества подписаны генеральным директором Лазаренко Ю.В., а со стороны Фирмы - Брусокене Т.В.

Арендная плата по двум договорам согласована в общей сумме 1 450 000 рублей в месяц.

Компания обратилась в суд с настоящим иском, указав, что в результате заключения договоров аренды и дополнительных соглашений на невыгодных для Общества условиях последнему причинены убытки в размере недополученного дохода.

По мнению истца, согласованный в договорах размер арендной платы существенно занижен относительно среднерыночной ставки платы за пользование таким имуществом; содержащееся в дополнительных соглашениях условие о возможности увеличения арендной платы на 5% только через 2 года после заключения договора является невыгодным для Общества.

При этом истец настаивал, что Лазаренко Ю.В. действовала в условиях конфликта интересов, поскольку является единственным участником и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "БалтМагистраль", с которым Фирма заключила договор на оказание услуг по предоставлению персонала и эксплуатации имущества гостиничного комплекса.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд отказал в удовлетворении требований, придя к обоснованному выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Лазаренко Ю.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, указав на наличие согласованной участниками Общества схемы ведения хозяйственной деятельности посредством сдачи имущества в аренду Фирме, входящей с ним в одну группу лиц, которая Компанией при приобретении статуса участника Общества не оспаривалась. Неполучение Обществом дополнительного дохода ввиду занижения размера платы за пользование имуществом, переданным в аренду Фирме, с учетом предмета, оснований заявленных требований и круга лиц, компенсируется для участников Общества и Фирмы прибылью последней, получаемой вследствие того же обстоятельства.

Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы компании "Айира Трейд энд Инвест Лимитед" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления