ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 17 ноября 2022 г. N 306-ЭС22-21453
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки Киреевой Ольги Николаевны (Астраханская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.11.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.07.2022 по делу N А06-4494/2021 Арбитражного суда Астраханской области,
по иску гражданки Киреевой Ольги Николаевны (далее - истец, Киреева О.Н.) к гражданам Кирееву Виктору Николаевичу (далее - Киреев В.Н.), Киреевой Юлии Николаевне (далее - Киреева Ю.Н.) (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета иска, общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Астмебель" (далее - общество), управления Федеральной налоговой службы по Астраханской области,
о восстановлении корпоративного контроля путем признания недействительной сделки по отчуждению доли Киреева Н.В. в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5 000 рублей Кирееву В.Н. и Киреевой Ю.Н. по договору дарения доли в уставном капитале общества от 27.02.2019, удостоверенному нотариусом города Астрахани Гончаровой Н.В. (зарегистрировано в реестре: N 30/07-н/30-2019-2-248) и применении последствий недействительности сделки
(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.07.2022, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таких оснований в связи с доводами жалобы не усматривается.
По делу установлено, что в соответствии с договором дарения от 27.02.2019 участник общества Киреев Н.В. произвел безвозмездное отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 50 процентов Кирееву В.Н. и Киреевой Ю.Н., не имевшим статуса участника общества.
Иск мотивирован тем, что при заключении договора дарения доли в уставном капитале общества участником общества Киреевым Н.В. нарушено положение устава общества о необходимости получить согласие второго участника (Киреевой О.Н.) на отчуждение доли третьим лицам (Кирееву В.Н., Киреевой Ю.Н.).
В рассматриваемом случае истец не имеет права на удовлетворение иска о признании сделки недействительной по данным основаниям, поскольку гражданским законодательством предусмотрены иные последствия нарушения требований устава, которым предусмотрена необходимость получения согласия участников общества в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям (не продажа) к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества (абзац третий пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом доказательств выхода спорной сделки за пределы сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, для целей оспаривания на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено, а требование о восстановлении корпоративного контроля является ненадлежащим способом защиты предполагаемо нарушенного права.
Кроме того, по результатам оценки представленных по делу доказательства суды признали доказанным факт осведомленности Киреевой О.Н. о намерении Киреева Н.В. подарить принадлежащую ему долю в уставном капитале общества и о совершении сделки дарения в отсутствие письменного согласия истца на отчуждение доли, однако, при получении устного согласия истца на совершение указанной сделки.
При таких обстоятельствах иск, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены, в любом случае не подлежит удовлетворению.
Все доводы заявителя, приведенные в жалобе основаны на неверной правовой квалификации спорных отношений и ошибочном толковании законодательства.
Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, судами не допущено.
Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
отказать гражданке Киреевой Ольге Николаевны в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------