ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 17 мая 2017 г. по делу N 308-ЭС14-7166(4)
Резолютивная часть объявлена 11.05.2017.
Полный текст изготовлен 17.05.2017.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Капкаева Д.В.,
судей Букиной И.А. и Разумова И.В. -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Калинина" (далее - общество "Калинина") на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.09.2016 (судья Туманова Л.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2016 (судьи Герасименко А.Н., Емельянов Д.В., Стрекачев А.Н.) по делу N А32-19671/2013.
В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом "Агрофирма "Мысхако" (далее - должник) Боклин В.А., а также представители:
общества "Калинина" - Кривцова Е.А.;
общества с ограниченной ответственностью "Краснодарзернопродукт - Экспо" (далее - общество "Краснодарзернопродукт - Экспо") - Медведникова Т.В.;
общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - общество "ТД "Агроторг") - Жирков В.Г., Сикорский Р.Б.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В. и объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Агрофирма "Мысхако" (далее - должник) в процедуре конкурсного производства, открытой решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2014, кредитор - Люманов Этьен Эрнестович обратился с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, состоявшегося 25.07.2016 (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда первой инстанции от 08.09.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.10.2016, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Калинина", ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В. от 24.03.2017 кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Люманов Э.Э. направил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители обществ "Калинина" и "Краснодарзернопродукт - Экспо" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, конкурсный управляющий должником и представитель общества "ТД "Агроторг" против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав объяснения присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами, на состоявшемся 25.07.2016 собрании кредиторов должника большинством голосов (в том числе 50,9% - общества с ограниченной ответственностью "ДА-ЛИ" (правопредшественник общества с ограниченной ответственностью "АртДеко", далее - общество "АртДеко"), 0,03% - общества с ограниченной ответственностью "Дорф" (далее - общество "Дорф") и 0,67% - Люманова Э.Э.) приняты решения о выборе кандидатуры арбитражного управляющего, прекращении полномочий комитета кредиторов должника, определении кандидатуры представителя собрания кредиторов должника, утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.
Обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, Люманов Э.Э. указал, что на собрании приняли участие лица, утратившие право голоса (общества "АртДеко" и "Дорф") ввиду состоявшейся ранее уступки прав (требований) последних к должнику в пользу общества "Калинина" на основании договоров от 22.06.2016 и от 20.07.2016.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, сослался на статьи 2, 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 382, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что собрание кредиторов проведено в отсутствие кворума.
Признавая принятые на данном собрании решения недействительными, суды указали, что в результате состоявшегося в материальном правоотношении правопреемства общества "АртДеко" и "Дорф" утратили статус конкурсных кредиторов должника, в связи с чем их голоса неправомерно учтены при подведении итогов голосования по вопросам повестки дня. Участие названных лиц в голосовании расценено судами как злоупотребление правом.
Между тем судами не учтено следующее.
Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.
Исходя из положений пункта 1 названной статьи и разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Поскольку определение о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов подлежит немедленному исполнению, право на участие в собрании кредиторов с правом голоса возникает у кредитора с момента вынесения определения о включении его требований в реестр.
В рассматриваемом случае на дату проведения спорного собрания требования обществ "АртДеко" и "Дорф" включены в реестр требований кредиторов должника на основании судебных актов арбитражного суда.
Из названных положений Закона и установленных обстоятельств следует, что на момент проведения собрания кредиторов названные лица обладали статусом конкурсных кредиторов и, как следствие, правом на участие в собрании с правом голоса.
Учитывая, что на спорном собрании присутствовали включенные в реестр требований кредиторов должника и совокупно обладающие более 50% голосов конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, собрание являлось правомочным (имело кворум) (пункт 1 статьи 15 Закона о банкротстве).
Выводы судов об обратном со ссылкой на состоявшуюся до проведения собрания уступку прав (требований) обществ "АртДеко" и "Дорф" к должнику в пользу общества "Калинина", а также положения статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации ошибочны.
Так, в силу пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее кредитору право (требование) переходит к другому лицу с момента заключения соответствующего договора.
Вместе с тем, пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве устанавливает специальное правило, согласно которому требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
Как установлено судами, на момент проведения спорного собрания процессуальная замена первоначальных кредиторов (обществ "АртДеко" и "Дорф") на нового кредитора (общество "Калинина") не произведена.
Сама по себе замена в материальном правоотношении не наделила нового кредитора правом на участие в собрании и не ограничила право прежних до момента вынесения арбитражным судом судебного акта о их замене в реестре требований кредиторов должника правопреемником по ранее включенным требованиям.
Исходя из принципа добросовестности (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) до проведения процессуальной замены лицо, включенное в реестр требований кредиторов, обязано выдать приобретателю требования доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 57 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В рассматриваемом случае разногласия по голосованию между прежними и новым кредиторами отсутствовали.
Вопреки выводам судов у конкурсного управляющего должником не имелось правовых оснований для самостоятельного исключения требований кредиторов-цедентов из реестра и, как следствие, недопущения данных лиц к участию в собрании с правом голоса.
В связи с существенными нарушениями судами норм права, без устранения которых невозможны восстановление и защита прав и законных интересов общества "Калинина", обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с принятием нового судебного акта.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.09.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2016 по делу N А32-19671/2013 отменить.
В удовлетворении заявления Люманова Этьена Эрнестовича отказать.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
Д.В.КАПКАЕВ
И.А.БУКИНА
И.В.РАЗУМОВ
------------------------------------------------------------------