ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 17 марта 2023 г. N 306-ЭС22-25548
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Азарова Виктора Алексеевича на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.09.2022 по делу N А12-44400/2019 Арбитражного суда Волгоградской области
Азаров Виктор Алексеевич обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Мазиной Галине Геннадьевне, являющейся собственником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Волжское полесье-2000" (далее - Общество) в размере 22,22% номинальной стоимостью 643 491 рубль 20 копеек, о переводе прав участника.
Исковое заявление мотивировано неисполнением Мазиным Сергеем Сергеевичем обязательств по возврату денежного займа, обеспечением исполнения обязательства Мазина С.С. залогом доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Мазиной Г.Г.
Определением от 04.12.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мазин С.С., Общество, Азарова Н.П., Колесникова О.Е., Коробов О.А., Талоне П.Ю.
До вынесения решения по существу спора сторонами на утверждение суда представлено мировое соглашение, заключенное на следующих условиях:
1. ответчик Мазина Г.Г. в полном объеме признает исковые требования истца Азарова В.А. о переводе на него прав участника.
2. перевод прав участника Общества осуществляется в соответствии с правилами, установленными статьей 358.8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), в связи с тем, что принадлежащая ответчику доля в уставном капитале Общества в размере 22,22% номинальной стоимостью 643 491 рубль 20 копеек заложена на основании договора залога, удостоверенного нотариусом города Волгограда Никуловой Н.Б., зарегистрированного в реестре нотариуса 19.10.2015 за N 6-2774. Залог доли является обеспечением исполнения обязательств Мазиным С.С. по возврату займа Азарову В.А. в размере 17 260 000 рублей по договору займа от 01.10.2015 N 3. Обязательства по возврату заемных денежных средств в сумме 17 260 000 рублей Мазиным С.С. не исполнены.
3. в результате утверждения мирового соглашения к Азарову В.А. переходят права участника Общества в объеме, соответствующем доле в уставном капитале в размере 22,22% номинальной стоимостью 643 491 рубль 20 копеек.
4. переход прав участника Общества к Азарову В.А. осуществляется по рыночной стоимости доли, определенной на основании отчета об оценке N 108/11-12; дата проведения оценки 01.11.2019, составленного индивидуальным предпринимателем Кукановой Н.Е. Рыночная стоимость доли в уставном капитале Общества составляет 22 441 000 рублей.
5. с момента перехода прав участника Общества к Азарову В.А. обязательства Мазина С.С. по возврату суммы займа в размере 17 260 000 рублей по договору займа от 01.10.2015 N 3 считаются исполненными.
6. В связи с тем, что рыночная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Мазиной Г.Г., больше суммы обязательств Мазина С.С. по возврату займа, Азаров В.А. обязуется уплатить Мазиной Г.Г. разницу между рыночной стоимостью доли и суммой заемного обязательства, а именно 5 181 000 рублей. Указанную обязанность Азаров В.А. должен выполнить в срок не позднее 1 года с даты утверждения настоящего мирового соглашения.
7. в связи с переводом прав участника Общества право собственности на долю в уставном капитале у Мазиной Г.Г. прекращается. Доля в уставном капитале Общества в размере 22,22% номинальной стоимостью 643 491 рубль 20 копеек переходит к Азарову В.А. на основании настоящего мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Волгоградской области, с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Мазина Г.Г. обязуется совершить все необходимые действия и соблюсти все формальности, необходимые для государственной регистрации перехода прав на долю в уставном капитале Общества к Азарову В.А., если совершение таких действий необходимо в соответствии с законом.
8. в связи с переходом прав участника Общества к Азарову В.А. залог доли в размере 22,22% уставного капитала номинальной стоимостью 643 491 рубль 20 копеек прекращается.
9. настоящее мировое соглашение составлено в четырех подлинных экземплярах, по одному для каждой стороны мирового соглашения, один экземпляр для приобщения арбитражным судом к материалам дела.
10. мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом Волгоградской области.
11. Последствия утверждения мирового соглашения арбитражным судом лицам, его подписавшим, известны.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.01.2020 представленное суду первой инстанции мировое соглашение утверждено, производство по делу прекращено.
Не согласившись с определением суда об утверждении мирового соглашения, Антропов Артем Игоревич в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить судебный акт суда первой инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований Азарова В.А.
Одновременно Антроповым А.И. было заявлено ходатайство о восстановлении срока, пропущенного на подачу кассационной жалобы, мотивированное признанием Мазина С.С. несостоятельным (банкротом), включением требований Антропова А.И. в третью очередь в реестр требований кредиторов Мазина С.С., нарушением утверждением мирового соглашения прав кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.08.2022 кассационная жалоба Антропова А.И. принята к производству суда; ходатайство Антропова А.И. определено рассмотреть в судебном заседании.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.09.2022 ходатайство Антропова А.И. удовлетворено, срок подачи кассационной жалобы восстановлен. Определение от 22.01.2020 об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неверное толкование судом округа положений статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", утверждая, что мировое соглашение как сделка, не нарушает прав третьих лиц и самого должника.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что его условия не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отменил определение суда первой и направил дело на новое рассмотрение, исходя из следующего.
Предметом мирового соглашения является доля Мазиной Г.Г. в уставном капитале Общества. При этом сторонами по делу не оспаривается, что указанная доля в уставном капитале Общества является совместной собственностью Мазина С.С., в отношении которого введена процедура банкротства, и Мазиной Г.Г.
Согласно доводам Антропова А.И., заключение мирового соглашения направлено на уменьшение конкурсной массы Мазина С.С путем отчуждения доли в уставном капитале Общества, на 50% которой может быть обращено взыскание в рамках дела о банкротстве Мазина С.С. Утверждением мирового соглашения нарушаются имущественные права Антропова А.И. как конкурсного кредитора Мазина С.С.
Мазин С.С. в своих пояснениях указал, что мировое соглашение было направлено на исключение доли из конкурсной массы.
Финансовый управляющий Мазина С.С. в отзыве указал, что сделка совершена с предпочтением в интересах одного кредитора Азарова В.А.
При указанных обстоятельствах суд округа пришел к выводу, что утвержденным судом мировым соглашением могут быть нарушены права и интересы кредиторов Мазина С.С., в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене.
При новом рассмотрении суду предложено исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать им надлежащую оценку.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Азарова Виктора Алексеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------