ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 17 января 2025 г. N 304-ЭС24-22705
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "АПК Грана-Хабары" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 14 февраля 2024 г., постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2024 г. по делу N А03-2476/2023,
акционер акционерного общества "Коротоякский элеватор" (далее - общество, АО "Коротоякский элеватор") Гачман Валерий Владимирович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Митько Евгении Александровиче, индивидуальному предпринимателю Емельяновой Марии Александровне (далее - ИП Емельянова М.А.), обществу с ограниченной ответственностью юридическому центру "Фемида" (далее - ООО ЮЦ "Фемида") с требованиями:
1) о признании недействительными торгов (аукцион в электронной форме) N 0026024050DS, осуществленных на электронной торговой площадке по интернет адресу: https://etp.alfalot.ru по лотам:
N 1 (0026024050DS.lot1) - 4 000 000 обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества "Имени Анатолия" (далее - АО "Имени Анатолия");
N 2 (0026024050DS.lot2) - 8 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества "Имени Гастелло" (далее - АО "Имени Гастелло");
N 3 (0026024050DS.lot3) - 3 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества "Свердловское" (далее - АО "Свердловское");
N 4 (0026024050DS.lot4) - 11 380 000 обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества "Коротоякское" (далее - АО "Коротоякское").
2) о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащих АО "Коротоякский элеватор" акций, совершенной посредством заключения договоров об отчуждении акций на следующих торгах: аукцион в электронной форме N 0026024050DS, проведенный на электронной торговой площадке Альфалот (далее - ЭТП Альфалот) договоров купли-продажи:
4 000 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Имени Анатолия", заключенного между АО "Коротоякский элеватор" и Митько Е.А., от 2 марта 2023 г. N 1;
8 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Имени Гастелло", заключенного между АО "Коротоякский элеватор" и Митько Е.А., от 2 марта 2023 г. N 2;
3 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Свердловское", заключенного между АО "Коротоякский элеватор" и Митько Е.А., от 2 марта 2023 г. N 3;
11 380 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Коротоякское", заключенного между АО "Коротоякский элеватор" и Митько Е.А., от 2 марта 2023 г. N 4.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 12 мая 2023 г. ООО ЮЦ "Фемида" исключено из числа соответчиков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АПК Грана-Хабары" (далее - ООО "АПК Грана-Хабары"), АО "Имени Анатолия", АО "Имени Гастелло", АО "Свердловское", АО "Коротоякское", открытое акционерное общество "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский Реестр" (далее - АО "РТ-Регистратор"), Маслов С.И., Новиков О.Г., акционерное общество "Специализированный регистратор "Компас" (далее - АО "СР "Компас"), ООО ЮЦ "Фемида".
Определением от 18.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края к участию в деле в качестве соистца привлечено акционерное общество "Грана" (далее - АО "Грана").
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды ошибочно сочли установленными обстоятельства несоответствия начальной продажной стоимости акций их реальной рыночной стоимости; не установили финансовую зависимость Митько Е.А. и ее заимодавцев от иных участников настоящего дела, признанных аффилированными по отношению к победителю торгов; придя к выводу о существенности нарушений, допущенных при проведении торгов, суды допустили нарушение норм материального права; делая вывод о том, что генеральным директором АО "Коротоякский элеватор" избран неверный способ определения лица, имеющего право на заключение договора купли-продажи акций, суды допустили нарушение норм права, в той мере, в которой вторглись в сферу частных интересов коммерческой организации, ограничили ее в свободном выборе способа реализации гражданских прав; установив, что в результате проведенных торгов сформировано ценовое предложение, несоответствующее рыночным реалиям, ограничив АО "Коротоякский элеватор" в лице единоличного исполнительного органа, в способах реализации гражданских прав, суды, ошибочно, перешли к рассмотрению вопроса о признании недействительными договоров купли-продажи акций, признав крупными совершенные сделки; перейдя к рассмотрению вопроса о крупности оспариваемых сделок, суды, ошибочно усмотрели в них соответствие количественным и качественным характеристикам; неверно квалифицированы действия генерального директора АО "Коротоякский элеватор" в качестве совершенных в обход положений закона, что причинило ущерб.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Гачман В.В. является одним из акционеров АО "Коротоякский элеватор", владеющим 15,2371%; также Гачман В.В. является одним из участников ООО "АПК Грана-Хабары" с долей участия в уставном капитале 38%.
ООО "АПК Грана-Хабары" является одним из акционеров АО "Коротоякский элеватор", владеющим 70% голосующих акций.
Приобретение Гачманом В.В. (а также другим крупным акционером Масловым С.И.) акций АО "Коротоякский элеватор" происходило в период с 1996 по 2000 годы.
В последующем, Гачман В.В. совместно с Новиковым О.Г. (до этого не имевшим акций АО "Коротоякский элеватор") и Масловым С.И. являлись одними из учредителей ООО "АПК Грана-Хабары", созданного 8 октября 2004 г.
На ЭТП Альфалот 29 декабря 2022 г. организатором (заказчик) - ИП Емельяновой М.А. проведена торговая процедура N 0026024050DS (извещение 0026024050DS) - аукцион в электронной форме по продаже акций, принадлежащих АО "Коротоякский элеватор", а именно: Лот 1 - 4 000 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Имени Анатолия" начальной ценой в размере 27 734 000 руб.; 8 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Имени Гастелло" начальной ценой в размере 67 937 000 руб.; 3 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Свердловское" начальной ценой в размере 22 082 000 руб.; 11 380 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Коротоякское" начальной ценой в размере 30 800 000 руб., на условиях предоставления обеспечения заявки на участие задатком, заключения договоров купли-продажи по каждому лоту.
Согласно извещению о проведении продажи N 0026024050DS, организатором торговой процедуры и заказчиком указана ИП Емельянова М.А.
Сведения об операторе электронной площадки - общество с ограниченной ответственностью "Аукционы Федерации", наименование процедуры: Лот N 1 - 4 000 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Имени Анатолия"; Лот N 2 - 8 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Имени Гастелло"; Лот N 3 - 3 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Свердловское"; Лот N 4 - 11 380 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Коротоякское".
Предмет договора (лота): Лот N 1 - 4 000 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Имени Анатолия"; Лот N 2 - 8 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Имени Гастелло"; Лот N 3 - 3 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Свердловское"; Лот N 4 - 11 380 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Коротоякское".
Начальная (минимальная) цена договора (лота): Лот N 1 - 27 734 000 руб.; Лот N 2 - 67 937 000 руб.; Лот N 3 - 22 082 000 руб.; Лот N 4 - 30 800 000 руб.
Установлен срок реализации имущества, прав, товара, работ, услуг, дата и время начала проведения торгов - 29 декабря 2022 г. в 12:00 по времени сервера https://etp.alfalot.ru.
Согласно протоколу от 28 декабря 2022 г. к участию в торгах допущены Костин Александр Александрович, Митько Е.А., ООО ЮЦ "Фемида".
В соответствии с итоговым протоколом торгов от 29 декабря 2022 г. их победителем признана Митько Е.А.
Между АО "Коротоякский элеватор" и Митько Е.В. заключены следующие договоры купли-продажи от 2 марта 2023 г.:
N 1 в отношении 4 000 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Имени Анатолия", что составляет 60,2% акций указанного хозяйственного общества, за 36 054 200 руб.;
N 2 в отношении 8 200 000 обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Имени Гастелло", что составляет 50,2% акций указанного хозяйственного общества, за 88 318 100 руб.;
N 3 указанного в аукционе пакета акций АО "Свердловское" за 28 706 600 руб.;
N 4 указанного в аукционе пакета акций АО "Коротоякское" за 40 040 000 руб.
Полагая, что сделки по отчуждению обыкновенных бездокументарных именных акций причинили убытки АО "Коротоякский элеватор", заключены в нарушение положений о правилах совершения крупных сделок, в условиях недобросовестного поведения сторон, и ссылаясь на несоответствие встречного представления по сделкам со стороны покупателя критерию соразмерности, потерю АО "Коротоякский элеватор" контроля над дочерними обществами, играющими ключевую роль в производственной цепочке; соответствие заключенных сделок критерию крупности с вытекающими из этого обязанностями по их одобрению компетентным органом общества; заключение сделок в условиях длящегося корпоративного конфликта, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 174, 182, 184, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 78, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды удовлетворили требования, заключив следующее.
Так, период продажи имущества за один календарный месяц в преддверии новогодних праздников не соответствует типичному сроку экспозиции (5-6 месяцев) и периоду времени для продажи спорных акций независимому покупателю в конкурентной процедуре, что следует из заключения специалиста от 15 сентября 2023 г. N 00357ИМ-23;
установлено многократное занижение цены оспариваемых сделок: по акциям АО "Имени Анатолия" занижение стоимости цены продажи составляет 15,3 раза; по акциям АО "Имени Гастелло" - 19,4 раза; по акциям АО "Свердловское" - 20,2 раза; по акциям АО "Коротоякское" - 16,2 раза;
при цене спорного договора об отчуждении спорных акций АО "Имени Анатолия" (36 054 200 руб. за контрольный пакет акций 60,2%) стоимость чистых активов указанного общества, пропорционально соответствующая доле проданных акций в уставном капитале, составляет 352 026 105 руб. 13 коп.;
стоимость по спорным договорам, исходя из данных бухгалтерской отчетности, занижена более чем в 9,7 раз;
при цене договора об отчуждении спорных акций АО "Имени Гастелло" (88 318 100 руб. за контрольный пакет акций 50,2%) стоимость чистых активов указанного общества, пропорционально соответствующая доле проданных акций в уставном капитале, составляет 736 530 121 руб. 26 коп.;
стоимость по спорным договорам, исходя из данных бухгалтерской отчетности, занижена более чем в 8,3 раза;
при цене договора об отчуждении спорных акций АО "Свердловское" (28 706 600 руб. за контрольный пакет акций 50,8%) судом установлено, что стоимость чистых активов указанного общества, пропорционально соответствующая доле проданных акций в уставном капитале, составляет 267 571 821 руб. 64 коп.;
стоимость по спорным договорам, исходя из данных бухгалтерской отчетности, занижена более чем в 9,3 раз;
при цене спорного договора об отчуждении спорных акций АО "Коротоякское" (40 040 000 руб. за контрольный пакет акций 51%) судом установлено, что стоимость чистых активов указанного общества, пропорционально соответствующая доле проданных акций в уставном капитале, составляет 274 960 222 руб. 30 коп.;
стоимость по спорным договорам, исходя из данных бухгалтерской отчетности, занижена более чем в 6,8 раз;
чистая прибыль АО "Имени Анатолия" составляет более 71 000 000 руб., однако величина продажи 60,2% акций общества составила около половины от этой суммы, а изначально была определена еще ниже (начальная стоимость при проведении спорных торгов);
чистая прибыль АО "Имени Гастелло" составила более 280 000 000 руб., однако величина продажи 50,21% акций общества составила чуть более 88 000 000 руб., при изначальном определении стоимости продажи еще ниже этой величины;
чистая прибыль АО "Свердловское" составляет более 88 000 000 руб., а величина продажи 50,82% акций общества составила чуть более 28 000 000 руб., при изначальном определении стоимости продажи еще ниже этой величины;
чистая прибыль АО "Коротоякское" составила более 107 000 000 руб., в то время как величина продажи 51% акций общества составила чуть более 40 000 000 руб., при изначальном определении стоимости продажи еще ниже этой величины;
в отношении всех дочерних обществ размер чистой прибыли за один только отчетный период, предшествующий продаже спорных акций, в несколько раз превышал стоимость акций, установленную в спорных договорах, что позволяло покупателю по результатам одного отчетного года не только окупить уплаченную за акции стоимость, но и получить чистый доход от указанных финансовых вложений, многократно превышающий размер цены оспариваемых договоров;
публикация извещения о торгах в газете "Подмосковье сегодня" (тираж около 40 000 экземпляров) является ненадлежащим способом доведения до неопределенного круга лиц информации о реализации на торгах принадлежащих АО "Коротоякский элеватор" акций, поскольку не распространяется на территории Алтайского края и близлежащих областях в Новосибирской, Томской, Кемеровской областях, Алтайском крае и Республике Алтай, а также на территории городов федерального значения Москва, Санкт-Петербург и других крупных городах, не является периодическим изданием, специализирующимся на информации о купле-продаже акций.
Суды также установили, что стоимость отчужденных по оспариваемым сделкам акций составляла более 50% размера бухгалтерского баланса АО "Коротоякский элеватор" за 2021 год;
оспариваемые сделки наносят существенный ущерб АО "Коротоякский элеватор", поскольку дочерние общества, акции которых отчуждены в пользу ответчика, являются важнейшим активом общества и занимают ключевую роль в производственной цепочке коммерческой деятельности, в том числе в замкнутом производственном цикле по производству сельхозпродукции агропромышленного холдинга под управлением ООО "АПК Грана-Хабары" и при участии АО "Коротоякский элеватор".
Довод о рыночном характере формирования цены на торгах отклонен судами, поскольку в условиях, когда организатор коммерческих торгов не ограничен в праве установить сколько угодно низкую первоначальную цену отчуждаемого по результатам конкурсных процедур имущества, стоимость оспариваемой по мотивам крупности сделки следует оценивать также с точки зрения реальной ценности передаваемого по ней экономического блага.
Суды приняли во внимание неустранимые сомнения в личности покупателя: на момент принятия решения об участии в торгах Митько Е.А. работала администратором в торговой организации за пределами Алтайского края, деятельность по управлению сельскохозяйственными предприятиями, равно как и по владению и управлению акциями, не являлась для Митько Е.А. обычной, Митько Е.А. никогда ранее не занималась производством сельскохозяйственной продукции, на момент подачи заявки не располагала необходимыми денежными средствами. Пояснения ответчика об источниках финансирования сделок при рассмотрении дела носили непоследовательный характер.
Кроме того, при рассмотрении дела ИП Емельяновой М.А. не дано разумных пояснений относительно того, каким образом организатор торгов извещен о поступлении задатка от Митько Е.А. на счет самого Общества, и почему заявка Митько Е.А., перечислившей денежные средства в нарушение условий торгов не на счет организатора, принята.
Также судами с учетом изложенного, констатирована доказанность количественного и качественного критериев крупных сделок, совершенных без соответствующего одобрения, что причинило значительный ущерб АО "Коротоякский элеватор".
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "АПК Грана-Хабары" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------