ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 16 декабря 2020 г. N 305-ЭС20-20595
Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу Губарькова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2020 по делу N А40-143568/19 по иску Иванова Дениса Александровича к Шапкину Евгению Анатольевичу, Губарькову Сергею Владимировичу, Омельченко Александру Федоровичу, Кутепову Сергею Валентиновичу, Метаксу Александру Федоровичу, Ширяеву Юрию Владимировичу, о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в связи с ее продажей с нарушением преимущественного права покупки, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Пилигримм",
в суде первой инстанции рассматривалось дело N А40-341575/19 по иску Губарькова С.В. об исключении из ООО "Пилигримм" участника Иванова Д.А. с долей 19,25% в уставном капитале ООО "Пилигримм".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Омельченко А.Ф., Шапкин Е.А., Никишкин А.Н., Устинов В.А., Петрова Т.А., ООО "Пилигримм", МИФНС N 46 по городу Москве.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2020 дело N А40-143568/2019 и дело N А40-341575/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А40-143568/2019.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2020, в удовлетворении требований об исключении Иванова Д.А. из состава участников ООО "Пилигримм" отказано; удовлетворены требования о переводе на Иванова Д.А. прав и обязанностей покупателя Шапкина Е.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пилигримм" от 03.10.2016 года, заключенному между Омельченко А.Ф. (доля 7,53%), Метаксой А.А. (доля 15,86%) и Шапкиным Е.А. с передачей Иванову Д.А. доли в размере 23,39% уставного капитала ООО "Пилигримм", переводе на Иванова Д.А. права и обязанности покупателя Губарькова С.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пилигримм" от 03.10.2016 года, заключенному между Кутеповым С.В. (доля 33,33%), Ширяевым Ю.В. (доля 16,67%) и Губарьковым С.В. с передачей Иванову Д.А. доли в размере 50% уставного капитала ООО "Пилигримм". В удовлетворении остальной части иска Иванову Д.А. отказано.
В кассационной жалобе заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении иска об исключении Иванова Д.А. из состава участников ООО "Пилигримм" и в части удовлетворения требований о переводе на Иванова Д.А. прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пилигримм", направить дело на новое рассмотрение.
Губарьков С.В. считает, что судами неправильно применены нормы права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", удовлетворяя требование Иванова Д.А. о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли, исходили из того, что истец обладает преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО "Пилигримм", а сделки по продаже долей в уставном капитале ООО "Пилигримм" Шапкину Е.А. и Губарькову С.В., совершенные 03.10.2016, произведены с нарушением преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "Пилигримм", принадлежащего истцу, как участнику общества.
Отказывая в удовлетворении требований Губарькова С.В. об исключении Иванова Д.А. из состава участников ООО "Пилигримм", суды исходили из того, что решением суда по делу N А40-7592/18, вступившим в законную силу, признаны недействительными решения общих собраний: от 09.11.2015, оформленное протоколом N 9 от 09.11.2015; от 28.12.2015, оформленное протоколом N 11 от 28.12.2015; от 29.12.2015, оформленное протоколом N 12 от 29.12.2015; от 29.12.2015, оформленное протоколом N 13 от 29.12.2015; от 26.02.2016, оформленное протоколом N 14 от 26.02.2016; от 30.05.2016, оформленное протоколом N 15 от 30.05.2016; от 07.02.2017, оформленное протоколом N 18 от 07.02.2017. Решения данных собраний признаны недействительными, в том числе в связи с тем, что Иванов Д.А. надлежащим образом не был извещен о времени и месте проведения указанных собраний, ввиду чего не мог принять в них участие.
Удовлетворяя требования Иванова Д.А. о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества и отказывая в удовлетворении требования Губарькова С.В. об исключении Иванова Д.А. из состава участников общества, суды исходили из обстоятельств, установленных решением суда по делу N А40-7592/2018.
Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Нормы права применены судами правильно.
Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку.
Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.
Оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
отказать Губарькову Сергею Владимировичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
А.Н.МАНЕНКОВ
------------------------------------------------------------------