ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 16 мая 2022 г. N 307-ЭС22-6280
Судья Верховного Суда Российской Федерации Антонова М.К., изучив кассационную жалобу акционерного общества "ЮниКредит Банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2022 по делу N А56-111464/2020
по иску общества с ограниченной ответственностью "Эмрис-Пласт" (далее - ООО "Эмрис-Пласт") в лице Корзникова Юрия Геннадьевича к акционерному обществу "ЮниКредит Банк" (далее - АО "ЮниКредит Банк", банк) о признании недействительными договоров поручительства от 14.06.2019 N 002/0387Z/19, 002/0400Z/19 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "АртУльтра" (далее - ООО "Арт-Ультра") и общества с ограниченной ответственностью "Ново-Мар" (далее - ООО "Ново-Мар"),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Ново-Мар", ООО "Арт-Ультра", Абрамова Алексея Владимировича, Евграшкина Федора Яковлевича,
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2022, исковое заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, АО "ЮниКредит Банк", ссылаясь на существенное нарушение судами норм права, просит отменить судебные акты.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов не установлено оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как усматривается из судебных актов, Абрамов А.В. и Корзников Ю.Г. являлись акционерами ЗАО "Эмрис-Пласт", обладающими по 50 процентов акций.
Абрамовым А.В. 19.07.2016 принято решение о преобразовании ЗАО "Эмрис-Пласт" в ООО "Эмрис-Пласт" с исключением Корзникова Ю.Г. из его участников. Кроме того, Абрамовым А.В. одобрено обременение недвижимого имущества ООО "Эмрис-Пласт" в пользу ООО "Форвард".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу N А56-87228/2017 указанные решения признаны ничтожными, нарушенные корпоративные права Корзникова Ю.Г. восстановлены путем признания за ним права на долю в уставном капитале ООО "Эмрис-Пласт" в размере 50% с одновременным лишением Абрамова А.В. прав на соответствующую долю. Сделка по передаче недвижимого имущества признана недействительной как совершенная со злоупотреблением правом, с намерением причинить вред Корзникову Ю.Г.
В ходе судебного разбирательства по делу N А56-87228/2017 руководитель ООО "Эмрис-Пласт" Евграшкин Ф.Я. 14.06.2019 заключил от имени ООО "Эмрис-Пласт" наносящие ущерб ООО "ЭмрисПласт" и его участнику Корзникову Ю.Г. договоры поручительства N 002/0387Z/19 и N 002/0400Z/19, по которым ООО "Эмрис-Пласт" обязалось отвечать перед АО "ЮниКредит Банк" по обязательствам ООО "АртУльтра" по соглашениям от 14.06.2019 N 002/0148L/19 об общих условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций на 420 000 000 рублей и N 002/0149L/19 о предоставлении кредита на 330 000 000 рублей; по обязательствам ООО "Ново-Мар" по соглашению от 14.06.2019 N 002/0151L/19 о предоставлении кредита на 200 000 000 руб.
При этом конечным бенефициаром заемщиков ООО "Ново-Мар" и ООО "Арт-Ультра" являлся Абрамов А.В., кредитные средства выдавались данным организациям с учетом их деятельности в единой группе, связанной общими экономическими интересами.
Ссылаясь на то, что договоры поручительства являлись крупными сделками, ООО "Эмрис-Пласт" в лице Корзникова Ю.Г. обратилось в арбитражный суд.
Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом установленных при рассмотрении дела N А56-87228/2017 обстоятельств, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения искового требования, с чем согласился суд округа.
Судебные инстанции исходили из доказанности истцом обстоятельств осведомленности АО "ЮниКредит Банк" о конечном бенефициаре заемщиков, наличия корпоративного конфликта, связанного с незаконным исключением Корзникова Ю.Г. из числа участников ООО "Эмрис-Пласт", необходимости одобрения спорных сделок, являющихся для последнего крупными, непроявления банком должной осмотрительности и разумности при заключении договоров поручительства.
Суды также отметили, что АО "ЮниКредит Банк", заключая договоры поручительства, являлось участником по делу N А56-87228/2017, знало об оспаривании прав Абрамова А.В., требованиях Корзникова Ю.Г., направленных на восстановление корпоративного контроля в ООО "Эмрис-Пласт".
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, направлены на переоценку установленных обстоятельств, в связи с чем не могут служить достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
отказать акционерному обществу "ЮниКредит Банк" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
М.К.АНТОНОВА
------------------------------------------------------------------