ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 16 февраля 2023 г. N 310-ЭС22-28713
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Багдашкина Алиакбяра Алимкаевича, Лопухова Сергея Михайловича, Сорокиной Наталии Владимировны, Поветьевой Светланы Викторовны, Жулебиной Нины Александровны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2022, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.10.2022 по делу N А64-6344/2021
Багдашкин Алиакбяр Алимкаевич, Лопухов Сергей Михайлович, Сорокина Наталия Владимировна, Поветьева Светлана Викторовна обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Зеленый Гай" (далее - Кооператив) о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания членов Кооператива, оформленных протоколом от 03.05.2021.
К участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области, общество с ограниченной ответственностью "Корочанский плодопитомник" (далее - Общество), Другова М.Б., Мжачих Р.Н., Попова В.К., Егоров В.П., Жулебина Н.А., Солодова Л.Н., Синепупов В.Н.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.10.2022, требования удовлетворены в части признания недействительным решения общего собрания членов Кооператива от 03.05.2021 об одобрении получения кредита (пункт 11 повестки); об одобрении представления в залог земельных участков площадью 1 120 000 кв. м и площадью 1 036 000 кв. м в качестве обеспечения заемных обязательств (пункт 12 повестки дня); о рассмотрении вопроса о продаже земельных участков (паев) членов и ассоциированных членов Кооператива (пункт 13 повестки дня); о внесении изменений в Устав Кооператива в части определения порядка уведомления созыва общего собрания. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что кворум на собрании 03.05.2021 отсутствовал, нарушена процедура при созыве и проведении указанного собрания.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между членами Кооператива имеется корпоративный конфликт, некоторые споры разрешены в рамках арбитражных дел, некоторые находятся на рассмотрении судов.
Так вступившими в законную силу судебными актами по делу N А64-1525/2020 решения, оформленные протоколом Кооператива от 17.12.2019, включая решения об исключении Багдашкина А.А., Лопухова С.М. из членов хозяйствующего субъекта признаны недействительными.
На основании протокола собрания от 11.11.2020 запись о Багдашкине А.А. как о председателе Кооператива 20.11.2020 восстановлена в Едином государственном реестре юридических лиц.
Вступившими 18.03.2021 в законную силу судебными актами по делу N А64-50/2021 решения общего собрания, оформленные протоколами от 31.10.2020 и от 21.11.2020 о Виноходове Г.А. как председателе Кооператива; о принятии в Кооператив новых членов - Городова В.И., Городовой Л.И., Друговой М.Б., Керимова С.Э.; об избрании правления Кооператива в составе Виноходова Г.А., Ахмаметьева А.В., Друговой М.Б.; об избрании наблюдательного совета Кооператива в составе Городова В.И., Носковой Н.Н., Керимова С.Э., признаны недействительными (ничтожными).
Под председательством Виноходова Г.А. 03.05.2021 состоялось общее собрание членов Кооператива, на котором, в частности, приняты решения по следующим вопросам:
- рассмотрение заявлений о приеме в Кооператив новых членов (подтверждение принятия);
- перевод (переоформление) при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе его членства в ассоциированное в порядке статьи 14 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ);
- утверждение реестра членов и ассоциированных членов Кооператива;
- подтверждение полномочий председателя Кооператива Виноходова Г.А. (избрание председателя);
- утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Кооператива за 2020 год;
- избрание членов Правления и Наблюдательного совета Кооператива;
- одобрение получения кредита от Общества на весенне-полевые работы 2021 года в сумме до 10 000 000 рублей, сроком возврата до года - беспроцентный; если срок пользования денежными средствами будет дольше года - под 10% годовых, с расчетом процентов с момента начала действия кредитного договора;
- одобрение предоставления по кредитному договору по пункту 11 повестки в залог земельных участков, площадью 1 120 000 кв. м с кадастровым номером 68:07:0000000:1262 и площадью 1 036 000 кв. м с кадастровым номером 68:07:2201006:15;
- рассмотрение вопроса о продаже земельных участков (паев) членов и ассоциированных членов Кооператива;
- внесение изменений в Устав Кооператива, изложив пункт 4 статьи 15 Устава в следующей редакции: Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива производится путем публикации в периодическом издании Мичуринского района Тамбовской области - общественно-политической газете "Наше слово" не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.
Ссылаясь на недействительность решений общего собрания членов Кооператива, оформленных протоколом от 03.05.2021, поскольку нарушен порядок созыва и отсутствовал кворум для принятия решений, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А64-1525/2020, А64-50/2021, руководствуясь статьями 65.2, 181.4, 181.5, 106.5, 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3 - 5, 15, 16, 20, 22, 24, 38 Закона N 193-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды частично удовлетворили заявленные требований, исходя из того, что для принятия решений по вопросам 11, 12, 13, 14 повестки было необходимо квалифицированное большинство (не менее двух третей), которое отсутствовало, тогда как по остальным вопросам повестки требовалось простое большинство голосов, которое было обеспечено.
Отклоняя ссылку заявителя жалобы о наличии кворума по вопросам 11 - 14 повестки дня исходя из количества членов кооператива - 10 членов и 2 ассоциированных члена, суды указали, что такой подсчет голосов является прямым нарушением пункта 7 статьи 14 и пункта 2 статьи 24 Закона N 193-ФЗ.
Принятие решение при отсутствии необходимого кворума является самостоятельным и достаточным основанием для признания решения общего собрания недействительным (ничтожным) в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4, пунктом 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судебными инстанциями отмечено, что Кооператив, действуя добросовестно, предпринимал необходимые меры для установления адресов лиц, включенных в реестр членов предыдущим председателем Багдашкиным А.А., путем направления соответствующих запросов в органы местного самоуправления, а также в уполномоченные органы, осуществляющие миграционный учет граждан.
Решения общего собрания по вопросам 1 - 10 повестки дня принято большинством голосов при наличии кворума, в связи с чем оснований для признания их недействительными не имелось.
Судами установлено, что кооператив, действуя добросовестно, предпринимал необходимые меры для установления адресов лиц, включенных в реестр членов кооператива предыдущим председателем Багдашкиным А.А. путем направления соответствующих запросов в органы местного самоуправления, а также в уполномоченные органы, осуществляющие миграционный учет граждан.
Поскольку сведения об адресе места жительства (места регистрации) ряда членов Кооператива предоставлены не были, кооперативом информация о проведении общего собрания размещалась в местной газете, а также на информационных стендах, установленных в населенном пункте по месту нахождения юридического лица.
В связи с этим, суды пришли к правомерному выводу, что иной способ уведомить членов Кооператива, в отношении которых отсутствовали сведения о месте жительства (регистрации), отсутствовал. Истцы и третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом были уведомлены о дате и времени проведения общего собрания кооператива.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Багдашкина Алиакбяра Алимкаевича, Лопухова Сергея Михайловича, Сорокиной Наталии Владимировны, Поветьевой Светланы Викторовны, Жулебиной Нины Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------