ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 16 января 2020 г. N 307-ЭС19-25519
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы гражданки Родиной Ольги Викторовны (Москва), акционерного общества "Регистроникс" (Москва), акционерного общества "Дорога" (Санкт-Петербург), открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" (Санкт-Петербург) и гражданина Устинова Игоря Владиславовича (Москва) (далее - заявители) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.08.2019 по делу N А56-79300/2016 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
по исковому заявлению гражданки Родиной Ольги Викторовны (далее - Родина О.В.), акционерного общества "Регистроникс" (далее - общество "Регистроникс"), акционерного общества "Дорога" (далее - общество "Дорога"), открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" (далее - общество "Балтийский эмиссионный союз") и гражданина Устинова Игоря Владиславовича (далее - Устинов И.В.) (далее - истцы)
к открытому акционерному обществу "Кировский завод" (Санкт-Петербург, далее - общество "Кировский завод"), открытому акционерному обществу "Тетрамет" (Санкт-Петербург, далее - общество "Тетрамет"), закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь" (Санкт-Петербург, далее - общество "Металлургический завод "Петросталь"), акционерному обществу "Петербургский тракторный завод" (Санкт-Петербург, далее - общество "Петербургский тракторный завод"), обществу с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ" (Санкт-Петербург, далее - общество "СИГМА-ИНВЕСТ"), закрытому акционерному обществу "Завод "КировЭнергоМаш" (Санкт-Петербург, далее - общество "Завод "КировЭнергоМаш"), закрытому акционерному обществу "Завод "Универсалмаш" (Санкт-Петербург, далее - общество "Завод "Универсалмаш"), закрытому акционерному обществу "Кировтелеком" (Санкт-Петербург, далее - общество "Кировтелеком"), закрытому акционерному обществу "КировТЭК" (Санкт-Петербург, далее - общество "КировТЭК"), обществу с ограниченной ответственностью "Путиловский литейный завод" (Санкт-Петербург, далее - общество "Путиловский литейный завод"), обществу с ограниченной ответственностью "Викар" (Москва, далее - общество "Викар"), гражданам Семененко Ларисе Ивановне (Санкт-Петербург, далее - Семененко Л.И.), Семененко Георгию Петровичу (Санкт-Петербург, далее - Семененко Г.П.), KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED (Республика Кипр), TIWALA LIMITED (Белиз), TRELOR LIMITED (Британские Виргинские Островава), Bordeir & Cie (Швейцария), ARVA HOLDINGS LIMITED (Британские Виргинские Острова), FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED (Республика Кипр), Somerville Business S.A. (Республика Панама), LINTERIS VENTURES LTD (Британские Виргинские Острова), DEBRASKA CAPITAL LIMITED (Каймановы острова), PASURI VENTURES LIMITED (Сейшельские острова), Bank lombard odier & co Ltd (Швейцария), компания "БЭЙЛАЙТ холдингс лимитед" (Британские Виргинские острова) (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Петербургская центральная регистрационная компания" (Санкт-Петербург),
о признании недействительными взаимосвязанных сделок по выбытию в 2005 году из владения общества "Кировский завод" и взаимосвязанных предприятий 41,28% акций общества "Кировский завод", номинальной стоимостью 10 копеек (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А); перечень сделок приведен в пункте 2 исковых требований;
о признании недействительными сделок по обратному приобретению в 2008 году группой взаимосвязанных предприятий общества "Кировский завод" 65,92% доли в уставном капитале общества "СИГМА-ИНВЕСТ" (6,41% акций общества "Кировский завод"); перечень сделок приведен в пункте 3 исковых требований;
о применении последствий недействительности оспоримых и/или ничтожных сделок в виде возврата имущества из чужого незаконного владения и/или в виде восстановления положения существовавшего до совершения оспариваемых сделок и/или восстановления корпоративного контроля группы предприятий общества "Кировский завод" и его акционеров; перечень последствий приведен в пункте 4 исковых требований;
о пресечении действий общества "Кировский завод" и его менеджмента, Семененко Г.П. и его аффилированных лиц, нарушающих права и интересы незаинтересованных в оспариваемых сделках акционеров или создающих угрозу их нарушения; перечень действий приведен в пункте 5 исковых требований;
об обеспечении возможности реализовать охраняемые законом права истцов на основании статей 80, 84.1 - 84.9 ФЗ Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона N 208-ФЗ) на выкуп акций по рыночной цене, при этом обременить 41,28% акций общества "Кировский завод", которые в настоящее время находятся под контролем Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц (оффшорных компаний, которые в его интересах владеют акциями общества "Кировский завод" на 27.12.2014, и последующих приобретателей этих акций, а также общества "Кировский завод" и его дочерних обществ); при этом общество "Кировский завод" признается залогодателем, а акционеры общества "Кировский завод" (получатели обязательного предложения) признаются залогодержателями; о признании голосования Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц пакетом более 30% акций общества "Кировский завод" на собраниях акционеров с 2006 году по настоящее время недействительным (глава 1 раздела II искового заявления);
о пресечении незаконных действия общества "Кировский завод" и его менеджмента, Семененко Г.П. и его аффилированных лиц в будущем (глава 2 раздела II искового заявления);
о взыскании с Семененко Г.П. и подконтрольного ему общества "Кировский завод" и дочерних обществ общества "Кировский завод" штрафы и пени (глава 3 раздела II искового заявления),
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2018 производство по части исковых требований прекращено; часть исковых требований оставлена без рассмотрения; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Определением от 10.12.2018 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек общество "Кировский завод" к участию в деле в качестве соистца.
Суд апелляционной инстанции принял заявление общества "Дорога", общества "Регистроникс" и Устинова И.В. об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Истцы просили признать недействительными взаимосвязанные сделки: договоры, перечисленные в пункте 3.2 раздела 1 исковых требований; договоры, перечисленные в пунктах 3 (3.1, 3.2) раздела 1 исковых требований; договоры, перечисленные в пунктах 2.2, 2.3, 3 (3.1, 3.2) раздела 1 исковых требований; договоры, перечисленные в пунктах 1, 2, 21, 2.2, 3 (3.1, 3.2) раздела 1 исковых требований; договоры, перечисленные в пунктах 1, 2, 2.1, 2.2., 2.3, 3 (3.1, 3.2) раздела 1 исковых требований; признать недействительными отдельные сделки - договоры, перечисленные в пункте 3.2 раздела 1 исковых требований; также истцы дополнили пункт 3 исковых требований фразой "перечисленные ниже и в подпунктах 3.1, 3.2" и дополнили пункт 1 раздела 1 исковых требований фразой: "или восстановить положение, которое было до оспариваемых сделок"; дополнили требования в части применения последствий недействительности сделок указаниями на применение положений статьи 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 4.2.1 исковых требований дополнили указанием на списание с банка Ломбардьер энд Ко Лтд 540 000 штук акций ОАО "Кировский завод"; требования дополнены пунктом 2.3 следующего содержания: "Признать недействительными сделки и договоры, которые входят в единую схему взаимосвязанных сделок по выбытию 35% акций общества "Кировский завод" (3 802 421 штук акций общества "Кировский завод") из владения группы взаимосвязанных предприятий общества "Кировский завод" и по переходу во владение компании Тивала Лимитед 1 195 000 штук акций общества "Кировский завод", во владение компании ТРЕЛОР ЛИМИТЕД 542 000 штук акций общества "Кировский завод", во владение компании Бордье энд Си 542 000 штук акций общества "Кировский завод", во владение Семененко Г.П. 81 602 штук акций общества "Кировский завод", во владение компании АРВА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД 294 572 штук акций общества "Кировский завод", во владение компании ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД 1 460 909 штук акций общества "Кировский завод", во владение компании СОМЕРВИЛЛЬ БИЗНЕС С.А. 319 370 штук акций общества "Кировский завод", во владение компании ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРС ЛТД 1 210 370 штук акций общества "Кировский завод"; во владение компании ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД 210 000 штук акций ОАО "Кировский завод", во владение компании ПАСУРИ ВЕНЧУРИС ЛИМИТЕД 290 000 штук акций общества "Кировский завод", во владение банка Ломбардьер энд Ко Лтд 540 000 штук акций общества "Кировский завод".
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.08.2019, решение суд первой инстанции от 18.06.2018 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.
Заявители, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении дела существенные нарушения норм материального и процессуального права, обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив доводы кассационных жалоб по принятым по делу судебным актам, судья не усматривает оснований для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса, исходил из недоказанности того, что оспариваемыми сделками нарушаются права и законные интересы общества "Кировский завод" или истцов. Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истцами в части требований избран ненадлежащий способ защиты права и об обоснованности заявления ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности, учитывая момент, когда истцам стало известно о начале исполнения оспариваемых сделок; пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Доводы заявителей повторяют позицию истцов при рассмотрении дела по существу, были предметом рассмотрения судебных инстанций и признаны несостоятельными.
Несогласие заявителей с выводами судов не свидетельствует о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, в связи с чем оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
отказать в передаче кассационных жалоб акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Регистроникс", гражданки Родиной Ольги Викторовны, открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" и гражданина Устинова Игоря Владиславовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------