Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 15.12.2021 N 305-ЭС21-23324 по делу N А40-24596/2020

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 декабря 2021 г. N 305-ЭС21-23324

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Шуколюкова Игоря Владимировича и Ковалева Владимира Николаевича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2021 по делу N А40-24596/2020 Арбитражного суда города Москвы,

установил:

Рудинская Юлия Игоревна, Рудинская Елена Яковлевна, Фролова-Рудинская Ирина Игоревна обратились в Тушинский районный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Фора" (далее - Общество) о взыскании денежных средств по договорам займа:

по договору займа от 10.08.2007:

1) в пользу Рудинской Е.Я.

- основной долг в размере 60 666 666 руб., проценты за пользование займом по состоянию на 02.12.2020 в размере 4 034 814 руб. 70 коп., неустойка (пени) за просрочку возврата займа по состоянию на 02.12.2020 в размере 4 258 800 руб. с последующим начислением по дату фактической уплаты по ставке 0,01% на сумму основного долга; неустойка (пени) за просрочку выплаты процентов по состоянию на 02.12.2020 в размере 242 343 руб. 22 коп.;

2) в пользу Рудинской Ю.И.

- основной долг в размере 15 166 666 руб. 66 коп., проценты за пользование займом по состоянию на 02.12.2020 в размере 1 008 703 руб. 67 коп., неустойка (пени) за просрочку возврата займа по состоянию на 02.12.2020 в размере 1 064 700 руб. с последующим начислением по дату фактической уплаты по ставке 0,01% на сумму основного долга; неустойка (пени) за просрочку выплаты процентов по состоянию на 02.12.2020 в размере 60 585 руб. 80 коп.;

3) в пользу Фроловой-Рудинской И.И.

- основной долг в размере 15 166 666 руб. 66 коп., проценты за пользование займом по состоянию на 02.12.2020 в размере 1 008 703 руб. 67 коп., неустойка (пени) за просрочку возврата займа по состоянию на 02.12.2020 в размере 1 064 700 руб. с последующим начислением по дату фактической уплаты по ставке 0,01% на сумму основного долга; неустойка (пени) за просрочку выплаты процентов по состоянию на 02.12.2020 в размере 60 585 руб. 80 коп.

по договору займа от 31.03.2008:

1) в пользу Рудинской Е.Я.

- основной долг в размере 114 666 666 руб. 66 коп., проценты за пользование займом по состоянию на 02.12.2020 в размере 7 221 493 руб. 62 коп., неустойка (пени) за просрочку возврата займа по состоянию на 02.12.2020 в размере 8 049 600 руб. с последующим начислением по дату фактической уплаты по ставке 0,01% на сумму основного долга; пени за просрочку выплаты процентов по состоянию на 02.12.2020 в размере 429 641 руб. 90 коп.;

2) в пользу Рудинской Ю.И.

- основной долг в размере 28 666 666 руб. 66 коп., проценты за пользование займом по состоянию на 02.12.2020 в размере 1 805 373 руб. 40 коп., неустойка за просрочку возврата займа по состоянию на 02.12.2020 в размере 2 012 400 руб. с последующим начислением по дату фактической уплаты по ставке 0,01% на сумму основного долга; неустойка за просрочку выплаты процентов по состоянию на 02.12.2020 в размере 107 410 руб. 47 коп.;

3) в пользу Фроловой-Рудинской И.И.

- основной долг в размере 28 666 666 руб. 66 коп., проценты за пользование займом по состоянию на 02.12.2020 в размере 1 805 373 руб. 40 коп., неустойка за просрочку возврата займа по состоянию на 02.12.2020 в размере 2 012 400 руб. с последующим начислением по дату фактической уплаты по ставке 0,01% на сумму основного долга; неустойка за просрочку выплаты процентов по состоянию на 02.12.2020 в размере 107 410 руб. 47 коп.

Определением Тушинского районного суда города Москвы от 19.12.2019 дело N 2-6131/2019 передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2020 иск Рудинской Ю.И., Рудинской Е.Я., Фроловой-Рудинской И.И. принят к производству; делу присвоен номер А40-24596/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ковалев Владимир Николаевич, Шуколюков Игорь Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2021, решение от 05.02.2021 отменено, заявленные требования удовлетворены; распределены судебные расходы.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что договоры займа от 10.08.2007 и от 31.03.2008 имеют мнимый характер.

По мнению заявителей, заключение договоров займа в сложившейся ситуации не имело для правопредшественника истцов экономической целесообразности.

В нарушение статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) договоры займа были заключены между аффилированными лицами без соответствующего одобрения.

Заявители настаивают на правомерности вывода суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Рудинским Игорем Феликсовичем (заимодавец) и Обществом (заемщик) был заключен договор займа от 10.08.2007 (далее - договор займа N 1), согласно условиям которого, заимодавец передает заемщику 91 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный срок; заемщик уплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 0,5% годовых; заимодавец обязан перечислить на расчетный счет заемщика указанную сумму займа в срок до 15.08.2007.

Согласно дополнительному соглашению от 21.03.2013 N 2 к договору займа N 1 стороны установили, что возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить по желанию заемщика единовременно или по частям, но не позднее 31.12.2013.

На основании дополнительного соглашения от 01.02.2017 N 4 к договору займа N 1 стороны установили, что возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить по желанию заемщика единовременно или по частям, но не позднее 31.12.2018.

Также между Рудинским И.Ф. (заимодавец) и Обществом (заемщик) заключен договор займа от 31.03.2008 (далее - договор займа N 2), согласно условиям которого, заимодавец передает заемщику 180 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный срок; заемщик уплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 0,5% годовых; заимодавец обязан перечислить на расчетный счет заемщика указанную сумму займа в срок до 25.04.2008.

Согласно дополнительному соглашению от 21.03.2013 N 2 к договору займа N 2 стороны установили, что возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить по желанию заемщика единовременно или по частям, но не позднее 31.12.2013.

На основании дополнительного соглашения от 01.02.2017 N 3 к договору займа N 2 стороны установили, что возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить по желанию заемщика единовременно или по частям, но не позднее 31.12.2018.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному нотариусом города Москвы Калининой Ольгой Александровной, наследником имущества Рудинского И.Ф., умершего 24.10.2014, является супруга - Рудинская Е.Я., дочь - Фролова-Рудинская И.И., дочь - Рудинская Ю.И.

Ссылаясь на то, что Общество обязанность по возврату полученных от заимодавца денежных средств в согласованный сторонами срок не исполнило, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 170, статьями 195, 196, пунктом статьи 199, статьей 203, пунктом 2 статьи 206, статьями 807, 809, 810, пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пунктах 10, 20, 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 43), отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к выводам о том, что договоры займа от 10.08.20087 и от 31.03.2008 имеют мнимый характер, то есть совершены для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, заключение договоров займа не имело для истцов экономического смысла и целесообразности договоры заключены аффилированными лицами, кредиторы не предпринимали никаких действий по взысканию долга, заключение дополнительных соглашений к договорам займа, содержащих условие о продлении срока его возврата, следует расценивать, как намерение сторон обойти применение срока исковой давности для возврата суммы задолженности.

Договоры займа от 31.03.2008 и от 10.08.2007 в соответствии с заключенными к ним дополнительными соглашениями должны были быть исполнен должником до 31.12.2013. Срок возврата долга до 31.12.2018 был продлен дополнительными соглашениями от 01.02.2017. Вместе с тем наличие дополнительного соглашения от 09.12.2013 к договору займа N 1/06 от 09.12.2014, не свидетельствует, как указал суд первой инстанции, о признании долга и не влечет прерывание течение срока исковой давности.

Признав не подлежащим применению пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса, суд первой инстанции также указал, что положения новой редакции данной нормы о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга введены Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 42-ФЗ) и применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до вступления его в силу, положения Гражданского кодекса (в редакции названного Закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после вступления в силу Закона N 42-ФЗ, если иное не предусмотрено названной статьей. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 83 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", положения Гражданского кодекса в измененной Законом N 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления в силу (до 1 июня 2015 года).

Таким образом, срок исковой давности должен исчисляться с 31.12.2013 и на момент предъявления иска пропущен.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 170, 309 - 330, 807 - 818 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), приняв во внимание ответ на вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, признав подтвержденными материалами дела факты передачи займодавцем денежных средств, не возвращенных Обществом в установленные сроки.

Отклоняя доводы о мнимости договоров займа, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание положения статьи 170 Гражданского кодекса, указал, что названными сделками были достигнуты соответствующие правовые последствия: займодавец перечислил заемщику денежные средства на приобретение земельного участка, то есть являются целевыми.

В деле имеются документы, подтверждающие волю участников Общества на получение денежных средств именно как займов и их последующий возврат, а именно: договоры поручительства от 10.08.2007 на сумму 91 000 000 руб. и от 31.03.2008 на сумму 180 000 000 руб., подписанные со стороны участника Общества Ковалева В.Н., которые своими условиями гарантировали возврат займа Руднинскому И.Ф.

Кроме того, участники Общества (Ковалев В.Н. и Шуколюков И.В.) одобряли не только получение займов для расчета за земельный участок, но и одобряли изменение договоров займа в части пролонгации сроков возврата (решение N 8 от 10.08.2008).

Договоры поручительства также продлевались Ковалевым В.Н. вместе с изменением срока возврата займов (дополнительное соглашение N 3 от 29.12.2012 к договору поручительства от 10.08.2007, дополнительное соглашение 33 от 29.12.2012 к договору поручительства от 31.03.2008).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что воля сторон при заключении оспариваемых договоров была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора займа, что исключает возможность квалифицировать названные договоры как мнимые и признания их недействительными на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса.

Признавая несостоятельным вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по заявленным требования, апелляционный суд верно исходил из того, что к спорным правоотношениям подлежит применению пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, приняв во внимание, что должник письменно подтвердил в двустороннем документе наличие долга, возникшего из заключенного до 01.06.2015 договора, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона N 42-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 206 Гражданского кодекса по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме.

Если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона N 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса.

Отклоняя ссылку на разъяснения, изложенные в пункте 83 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суды апелляционной и кассационной инстанций правомерно указали, что указанное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 422 Гражданского кодекса, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции Гражданского кодекса. Вместе с тем, применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.

Общество неоднократно подтверждало в письменной форме наличие долга, о чем свидетельствуют не только сами дополнительные соглашения к договорам займа, но также акты сверки задолженности.

Согласно заключенным дополнительным соглашениям к договорам займа новый срок выплаты был установлен до 31.12.2018 года, в связи с чем, по правилам статьи 200 Гражданского кодекса срок исковой давности исчисляется со дня, следующего после наступления срока возврата займа, то есть, с 01.01.2019, соответственно, срок исковой давности, на дату подачи иска (23.10.2019 - штамп на почтовом конверте) не истек.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных апелляционным и окружным судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационных жалоб Шуколюкова Игоря Владимировича и Ковалева Владимира Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления