ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 15 апреля 2024 г. N 306-ЭС24-3431
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Завод Емкостного Оборудования" на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2024 по делу N А55-16182/2022,
индивидуальный предприниматель Авдошин Сергей Константинович (далее - ИП Авдошин С.К., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Емкостного Оборудования" (далее - ООО "ЗЕО", общество) о взыскании 25 283 172,19 руб. задолженности по договорам займа, 31 644 172,93 руб. процентов за пользование займом, 29 168 251,50 руб. неустойки, а также процентов за пользование займами и неустойки, начисленных на сумму долга, начиная с 02.12.2022 по день фактического исполнения обязательства (с учетом объединения дел N А55-16182/2022 и N А55-26977/2022 в одно производство с присвоением объединенному делу номера А55-16182/2022).
В свою очередь, ООО "ЗЕО" заявило встречные требования о признании договоров займа от 01.08.2018, от 16.08.2018 N 01/2018-З, от 23.08.2018 N 02/2018-З, от 05.09.2018 N 03/2018-З, от 10.09.2018 N 04/2018-З, от 14.09.2018 N 05/2018-З, от 17.09.2018 N 06/2018-З, от 27.09.2018 N 07/2018-З, от 01.10.2018 недействительными.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2024, первоначальный иск удовлетворен частично, с общества в пользу ИП Авдошина С.К. взыскано 25 283 172,19 руб. задолженности по договорам займа, 31 644 172,93 руб. проценты за пользование займами, 5 833 650,30 руб. неустойки, проценты за пользование займами в размере 30% годовых и неустойка в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начисленные на сумму долга, начиная с 02.12.2022 и по день фактического исполнения обязательства, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; ООО "ЗЕО" отказано в удовлетворении встречных требований.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неверно применили положения закона о сроке исковой давности; признание долга осуществлено неуполномоченным лицом; договоры займа являются крупной сделкой.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ИП Авдошиным С.К. (заимодавец) и ООО "ЗЕО" (заемщик) заключены: договор займа от 01.08.2018 на сумму 10 000 000 руб. под 30% годовых со сроком возврата суммы займа/части займа и процентов за пользование займом по истечении 6 месяцев с момента предоставления суммы займа или части займа (транша) пропорционально предоставленным суммам; договор займа от 16.08.2018 N 01/2018-З на сумму 2 000 000 руб. под 30% годовых со сроком возврата суммы займа/части займа и процентов за пользование займом по истечении 6 месяцев с момента предоставления суммы займа или части займа (транша) пропорционально предоставленным суммам; договор займа от 23.08.2018 N 02/2018-З на сумму 1 000 000 руб. под 30% годовых со сроком возврата суммы займа/части займа и процентов за пользование займом по истечении 6 месяцев с момента предоставления суммы займа или части займа (транша) пропорционально предоставленным суммам; договор займа от 05.09.2018 N 03/2018-З на сумму 500 000 руб. под 30% годовых со сроком возврата суммы займа/части займа и процентов за пользование займом по истечении 6 месяцев с момента предоставления суммы займа или части займа (транша) пропорционально предоставленным суммам; договор займа от 10.09.2018 N 04/2018-З на сумму 1 400 000 руб. под 30% годовых со сроком возврата суммы займа/части займа и процентов за пользование займом по истечении 6 месяцев с момента предоставления суммы займа или части займа (транша) пропорционально предоставленным суммам; договор займа от 14.09.2018 N 05/2018-З на сумму 400 000 руб. под 30% годовых со сроком возврата суммы займа/части займа и процентов за пользование займом по истечении 6 месяцев с момента предоставления суммы займа или части займа (транша) пропорционально предоставленным суммам; от 17.09.2018 N 06/2018-З на сумму 600 000 руб. под 30% годовых со сроком возврата суммы займа/части займа и процентов за пользование займом по истечении 6 месяцев с момента предоставления суммы займа или части займа (транша) пропорционально предоставленным суммам; от 27.09.2018 N 07/2018-З на сумму 200 000 руб. под 30% годовых со сроком возврата суммы займа/части займа и процентов за пользование займом по истечении 6 месяцев с момента предоставления суммы займа или части займа (транша) пропорционально предоставленным суммам; договор займа от 01.10.2018 на сумму 10 000 000 руб. под 30% годовых со сроком возврата суммы займа/части займа и процентов за пользование займом по истечении 6 месяцев с момента предоставления суммы займа или части займа (транша) пропорционально предоставленным суммам.
Согласно пункту 2.1 указанных выше договоров займа сумма займа передается заемщику путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика или передачей денежных средств в наличной форме в кассу заемщика, а также сотрудникам заемщика по указанным им реквизитам.
Пунктом 2.2 указанных выше договоров займа предусмотрено, что заемщик вправе выбрать установленную настоящим договором сумму займа на свое усмотрение целиком или частями (траншами) в течение одного года.
ИП Авдошин С.К. во исполнение вышеуказанных договоров предоставил обществу займы на общую сумму 25 745 172,19 руб., а именно: по договору займа от 01.08.2018 в сумме 10 445 769,99 руб., по договору займа от 16.08.2018 N 01/2018-З в сумме 1 983 943,06 руб., по договору займа от 23.08.2018 N 02/2018-З в сумме 1 000 000 руб., по договору займа от 05.09.2018 N 03/2018-З в сумме 500 000 руб., по договору займа от 10.09.2018 N 04/2018-З в сумме 1 400 000 руб., по договору займа от 14.09.2018 N 05/2018-З в сумме 400 000 руб., по договору займа от 17.09.2018 N 06/2018-З в сумме 600 000 руб., по договору займа от 27.09.2018 N 07/2018-З в сумме 200 000 руб., по договору займа от 01.10.2018 в сумме 9 215 459,14 руб., путем внесения наличных денежных средств в кассу ООО "ЗЕО", перечисления денежных средств на расчетный счет общества, на банковские карты сотрудников, а также на банковские карты третьих лиц по указанию сотрудников общества.
ООО "ЗЕО" частично возвратило предпринимателю суммы займа по договору от 01.08.2018 в размере 202 000 руб., по договору займа от 01.10.2018 в сумме 260 000 руб.
Поскольку общество не погасило задолженность по указанным договорам в полном объеме, а также не оплатило проценты за пользование займами в сроки, предусмотренные договорами займа, ИП Авдошин С.К. обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.
ООО "ЗЕО", полагая, что договоры займа являются крупными сделками, заключенными без одобрения, обратилось в арбитражный суд со встречными требованиями.
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суды, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 333, 809, 810 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 65, 71 - 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применения некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суды частично удовлетворили первоначальный иск, установив, что ИП Авдошин С.К. во исполнение договоров займа предоставил обществу денежные средства на общую сумму 25 745 172,19 руб., что отражено в бухгалтерской документации, электронной базе юридического лица, ООО "ЗЕО" частично возвратило суммы займа по договору от 01.08.2028 в сумме 202 000 руб., по договору займа от 01.10.2018 в сумме 260 000 руб.
Между сторонами были подписаны акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2018, 31.03.2019, 31.05.2019, подтверждающие, как наличие задолженности общества перед предпринимателем по договорам займа, так и даты получения денежных средств.
Руководствуясь статьями 196, 200, 203 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды пришли к выводу, что истцом не пропущен срок исковой давности, указав при этом, что подписывая акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2018, 31.03.2019, 31.05.2019, общество тем самым осуществило действия, свидетельствующие о признании долга.
Отказывая в удовлетворении встречных требований, суды руководствовались статьям 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходили из того, что оспариваемые договоры займа не являются для ООО "ЗЕО" крупными сделками, поскольку размер обязательств общества не превышал 25% балансовой стоимости его активов; отсутствие доказательств возникновения неблагоприятных последствий для юридического лица и причинение ущерба; перечисление денежных средств осуществлялось во исполнение понятийного соглашения от 18.07.2018, заключенного между Сибагатуллиным А.Ф. (сторона 1) и Тараненко С.Ю., Авдошиным С.К. (сторона 2), согласно которому Сибагатуллин А.Ф., являющийся единственным участником и руководителем ООО "ЗЕО", осуществлял финансирование посредством передачи Авдошиным С.К. денежных средств сотрудникам общества для создания филиала общества в г. Самара.
Кроме того, ООО "ЗЕО" пропущен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.
При этом судами установлено, что головной офис ООО "ЗЕО" имел электронный доступ к бухгалтерской отчетности Самарского филиала, в том числе, к отчетности по спорным договорам займов, так как фактически деятельность филиалов осуществлялась на основании средств, полученных от Авдошина С.К., то есть истцу по встречному иску известно было о датах заключения указанных договоров займа, в то время как с встречным иском о признании договоров займа недействительными обратился 05.10.2022.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Завод Емкостного Оборудования" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------