ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 14 ноября 2022 г. N 306-ЭС19-24912
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Туктарова Эдуарда Ирековича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.07.2022 по делу N А65-3053/2019
Закиров Равел Габделхакович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш" (далее - ООО "Яна Тормыш", Общество) о признании недействительным пункта 8.3 Устава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания его участников от 06.04.2018; взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли; 318 050 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.12.2018 по 05.02.2019.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2019 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведено процессуальное правопреемство истца Закирова Р.Г. на Туктарова Эдуарда Ирековича в части требования о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли и 318 050 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2018 по 05.02.2019 на основании соглашения об уступке права (требования) от 06.02.2019 N 1902-06/1 т (далее - Соглашение).
Этим же определением в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Закирову Фанию Зиннатулловну.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2019 решение от 17.05.2019 и апелляционное постановление от 16.07.2019 в части взыскания с Закирова Р.Г. 6 000 рублей государственной пошлины по иску в доход федерального бюджета отменены; в остальной части названные судебные акты оставлены без изменения.
ООО "Яна Тормыш" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании с Закирова Р.Г., Туктарова Э.И. солидарно судебных расходов в размере 1 500 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020, заявление удовлетворено частично: с Закирова Р.Г. и Туктарова Э.И. в пользу Общества взыскано 100 000 рублей судебных издержек; в удовлетворении остальной части заявления отказано.
Согласно свидетельству о смерти Закиров Р.Г. скончался 27.05.2020, о чем отделом ЗАГС исполнительного комитета Балтасинского муниципального района Республики Татарстан 29.05.2020 сделана соответствующая запись N 170209160024100151007.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 решение от 17.05.2019, апелляционное постановление от 16.07.2019 и постановление суда округа от 07.10.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2020 производство по делу приостановлено до определения правопреемников Закирова Р.Г.; отказано в удовлетворении ходатайства Туктарова Э.И. о выделении части требований в отдельное производство.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2020 удовлетворено заявление Туктарова Э.И. о пересмотре по новым обстоятельствам определения от 22.01.2020 о взыскании судебных расходов; заявление ООО "Яна Тормыш" о взыскании судебных расходов объединено к совместному рассмотрению с основным делом N А65-3053/2019.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2020 производство по делу N А65-3053/2019 возобновлено.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2021 в соответствии со статьей 48 АПК РФ произведено правопреемство на стороне ответчика с ООО "Яна тормыш" на акционерное общество "Яна тормыш" (далее - АО "Яна тормыш").
Судом на основании представленных нотариусом Хуснутдиновой Г.Р. сведений установлено, что Закировой Ф.З. (жена истца) подано заявление о принятии наследства 02.07.2020; заведено наследственное дело N 52/2020 на имущество умершего Закирова Р.Г. состоящему, в том числе, из доли в уставном капитале ООО "Яна Тормыш". Закирова Ф.З. является единственным наследником; 28.12.2020 выданы свидетельства: о праве на наследство по закону за реестровым N 16/152-н/16-2020-4-321 и о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов за реестровым N 16/152-н/16-2020-4-319.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2021 в соответствии со статьей 48 АПК РФ произведено правопреемство на стороне истца Закирова Р.Г на правопреемника - Закирову Ф.З. в части требования о признании недействительным пункта 8.3 Устава ООО "Яна тормыш", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06.04.2018.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.03.2021 поступило заявление Закировой Ф.З. об отказе от исковых требований в части требования о признании недействительным пункта 8.3 Устава ООО "Яна тормыш", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06.04.2018.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2021 к производству принято встречное исковое заявление АО "Яна Тормыш" к Туктарову Э.И. о признании Соглашения недействительным (ничтожным).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2021 в соответствии со статьей 46 АПК РФ удовлетворено заявление Закировой Ф.З. о вступлении в дело в качестве соистца по встречному исковому заявлению АО "Яна Тормыш" о признании Соглашения недействительным (ничтожным).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.07.2022, принят отказ Закировой Ф.З. от иска к АО "Яна тормыш" о признании недействительным пункта 8.3 Устава, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06.04.2018, производство по делу в указанной части прекращено.
В удовлетворении иска Туктарова Э.И. о взыскании денежных средств отказано.
Встречное исковое заявление АО "Яна Тормыш", Закировой Ф.З. удовлетворено, Соглашение, заключенное между Закировым Р.Г. и Туктаровым Э.И., признано недействительным (ничтожным).
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что с момента получения Обществом требования Закирова Р.Г. о приобретении доли в уставном капитале названная доля перешла к ООО "Яна тормыш", Закиров Р.Г. с этого момента перестал быть участником юридического лица.
Заявитель не согласен с выводом судов о том, что в отсутствие перехода доли, в результате преобразования ООО "Яна тормыш" супруга Закирова Р.Г. правомерно приобрела право на акции созданного акционерного общества, поскольку Закирова Ф.З. не являлась участником Общества.
Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным Соглашения; условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона.
Туктаров Э.И. также полагает, что в его действиях отсутствует злоупотребление правом.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 11.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО "Яна Тормыш" и принадлежности Закирову Р.Г. 0,091% доли в уставном капитале названного юридического лица номинальной стоимостью 1280 рублей.
Обществом 06.04.2018 проведено внеочередное общее собрание участников, оформленное протоколом N 2, на котором, в том числе, была утверждена новая редакция Устава.
Согласно пункту 8.3 Устава в новой редакции участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по заранее установленной настоящим Уставом цене.
Цена продажи участником доли или ее части определена в размере ее номинальной стоимости.
Туктаров Э.И. на основании выданной Закировым Р.Г. нотариально удостоверенной доверенности от 21.03.2018 от имени последнего направил 24.04.2018 в адрес Общества в соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) оферту о намерении продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 0,002% номинальной стоимостью 28 рублей 13 копеек за 990 000 рублей.
В полученном 04.06.2018 Закировым Р.Г. ответе указано, что Уставом Общества не предусмотрено право продажи доли участника третьим лицам.
Туктаров Э.И. на основании выданной Закировым Р.Г. доверенности от 21.03.2018 от имени последнего направил 09.07.2018 Обществу в соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале Общества в размере 0,089% номинальной стоимостью 1251 рубль 86 копеек за 20 000 000 рублей.
Участники Общества - Закиров Ильсур Мансурович, Загидуллин Ильгиз Котдусович и Ахмадуллин Камиль Гиниятуллович направили соответственно, 16.07.2018, 25.07.2018 и 02.08.2018 в адрес Общества заявления об использовании преимущественного права покупки, в которых выразили намерение приобрести принадлежащую Закирову Р.Г. часть доли в размере 0,089% по заранее определенной пунктом 8.3 Устава цене, равной ее номинальной стоимости, 1 251 рубль 86 копеек.
Ввиду отсутствия у Закирова Р.Г. намерения продать принадлежащую ему долю по номинальной цене и отказа других участников юридического лица от ее приобретения, Туктаров Э.И. на основании выданной Закировым Р.Г. доверенности от 21.03.2018 направил 31.08.2018 от имени последнего Обществу требование приобрести долю в размере 0,091% в уставном капитале по ее действительной стоимости, которая составляет 23 923 445 рублей. Требование удостоверено Хуснутдиновой Гульнарой Радиковной, нотариусом Балтасинского нотариального округа Республики Татарстан 31.08.2018, зарегистрировано в реестре за N 16/152-н/16-2108-5-52.
Данное требование истца Обществом оставлено без удовлетворения.
Закиров Р.Г., утверждая о наличии у него в силу пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ права требовать от Общества приобрести принадлежащую ему долю по цене действительной стоимости, а также о том, что за принятие пункта 8.3 Устава в новой редакции он не голосовал, результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о единогласном утверждении Устава в новой редакции, отраженные в протоколе от 06.04.2018 N 2, сфальсифицированы, в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданского кодекса), решение нотариально не удостоверено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Кроме того, 06.02.2019 между Закировым Р.Г. (первоначальный кредитор) и Туктаровым Э.И. (новый кредитор) заключено Соглашение, по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по "требованию участника общества приобрести долю уставном капитале общества" 16 АА 4653452 от 31.08.2018, зарегистрированное в реестре N 16/152-н/16-2108-5-52, с требованием приобретения принадлежащую Закирову Р.Г. долю размером 0,091% по ее действительной стоимости, которая составляет 23 923 445 рублей, к ООО "Яна тормыш" (пункт 1.1 Соглашения).
В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания договора включает: сумму основного долга - 23 923 445 рублей, сумму неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами - 318 050 рублей. Момент возникновения права (требования): 04.09.2018.
Согласно пункту 1.4 Соглашения право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в момент подписания договора.
В силу пункта 3.1 Соглашения в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (Туктаров Э.И.) обязуется уплатить первоначальному кредитору (Закирову Р.Г.) 2 000 000 рублей после получения с ООО "Яна Тормыш" денежных средств, указанных в пункте 1.1 соглашения.
Заявляя встречные требования, Общество указало, что заключенное Соглашение является недействительной (ничтожной) сделкой, не влекущей каких-либо правовых последствий, поскольку имеются признаки злоупотребления правом.
В нарушение статьи 177 Гражданского кодекса сделка была заключена Закировым Р.Г. под влиянием обстоятельств, в результате которых он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, так как на момент подписания вышеуказанного Соглашения цеденту было 73 года и состояние его здоровья не могло в полной мере гарантировать осознанность принимаемого им решения, о чем свидетельствуют условия сделки, в результате которой, в случае уплаты Обществом суммы, указанной в соглашении, Закиров Р.Г. получил бы 2 000 000 рублей, а Туктаров 22 241 495 рублей.
Соглашение, предполагающее отчуждение Закировым Р.Г. имущества (денежных средств, в размере 22 241 495 рублей), было подписано им без необходимого на то согласия супруги - Закировой Ф.З., которая присоединилась к встречному иску, представив суду пояснения, согласно которым доля в уставном капитале ООО "Яна тормыш" в размере 0,091%, номинальной стоимостью 1 280 рублей была приобретена ее мужем в 2003 году в период их совместного проживания и являлась совместной собственностью. Впоследствии Закиров Р.Г. без согласия супруги выдал Туктарову Э.И. и Назмутдинову Р.Ф. нотариальную доверенность на распоряжение долей в ООО "Яна тормыш" и они от его имени требовали от предприятия выкупить эту долю по действительной стоимости. Учитывая, что Закирова Ф.Н. не давала согласия ни в письменном, ни в устном виде на распоряжение и продажу доли в ООО "Яна тормыш", считает требования Туктарова Э.И. незаконными.
Отказывая в удовлетворении требований Туктарова Э.И. о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли и 318 050 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2018 по 05.02.2019, суды, приняв во внимание поведение Закирова Р.Г., руководствуясь статьями 1, 10 Гражданского кодекса, разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), положениями Закона N 14-ФЗ и исходили из того, что поведение Закирова Р.Г. и его представителей после направления 31.08.2018 требования, а именно участие в собраниях участников общества, голосование по вопросам повестки, инициирование судебного процесса, в качестве участника общества, в том числе, и после уступки права требования Туктарову Э.И., свидетельствуют о том, что сам Закиров Р.Г., его представители, Общество и его участники воспринимали Закирова Р.Г. в качестве участника ООО "Яна Тормыш".
Констатация факта, что Закиров Р.Г. вышел из состава участников ООО "Яна Тормыш" и приобрел право на денежные средства, нарушит право как наследников Закирова Р.Г., так и корпорации, поскольку фактическое недобросовестное поведение направлено как против самой корпорации, а также против Закирова Р.Г. и его потенциальных наследников.
Оценив фактические действия Закирова Р.Г., его представителя Туктарова Э.И., суды указали, что в рамках конкретного спора право на долю Закирова Р.Г. не было прекращено, перешло в порядке наследования к Закировой Ф.З., а в процессе преобразования юридического лица трансформировалось в акции, в связи с чем в отсутствие перехода доли, в результате преобразования ООО "Яна Тормыш", супруга Закирова Р.Г. правомерно приобрела право на акции созданного акционерного общества, а Туктарову Э.И. было передано несуществующее право требования.
Признавая недействительным (ничтожным) Соглашение в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса, и рассматривая доводы ООО "Яна Тормыш" о злоупотребление правом на стороне истцов, суды, проанализировав условия договора, приняв во внимание, что его предметом является требование к Обществу на сумму 24 241 495 рублей, оплата за которое в размере 2 000 000 рублей подлежит уплате Закирову Р.Г. после получения с юридического лица денежных средств, пришли к выводу, что совершение соответствующей сделки уступки не направлено на ведение хозяйственной деятельности и не имело разумного экономического смысла для Закирова Р.Г., Закировой Ф.З., что не могло не быть очевидным для Туктарова Э.И. (цессионария) при заключении договора.
Занижение стоимости уступленных прав (требований) более чем в 12 раз при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений заключения договора по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; уступка прав (требований) по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для цедента; поведение цессионария, согласившегося на приобретение прав (требований) в таких условиях, не отвечает требованию разумности и добросовестности.
Кроме того, в Соглашении суды установил признаки мнимости сделки, учитывая поведение сторон, поскольку ни Закиров Р.Г., ни Туктаров Э.И. не действовали в рамках заключенного договора, деньги Закиров Р.Г. не получил; указывают на переход доли, при этом продолжают действовать в статусе участника общества, принимая участие в собраниях.
Частично удовлетворяя требование о взыскании судебных расходов, суды руководствовались статьями 101, 106, 110, 112 АПК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", принимая во внимание фактический объем оказанных юридических услуг и подготовленных состязательных документов, характер спора, а также учитывая заявление ответчика о несоразмерности заявленных к взысканию судебных расходов.
Судами были также учтены положения статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации при признании наличия правовой заинтересованности Закировой Ф.З. в оспаривании Соглашения, в том числе, по причине установления судами отсутствия факта равноценного встречного представления со стороны цессионария цеденту и (или) пережившему его супруге.
В соответствии с абзацем 1 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Суды признали, что направленные Закировым Р.Г. и его представителем Туктаровым Э.И. в Общество требования от 30.08.2018, от 05.02.2020 о приобретении доли в уставном капитале не подпадают под исключения, предусмотренные абзацем вторым пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, и нотариально удостоверены, в том числе в соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.
Требование участника о приобретении Обществом доли в уставном капитале по своей правовой природе является односторонней сделкой, поскольку направлено на прекращение гражданского права участника и возникновение права Общества на долю в уставном капитале, а также на установление обязанности Общества выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности.
Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Поскольку Соглашение составлено в простой письменной форме без нотариального удостоверения, а право требования к Обществу возникло на основании сделки - требования, подлежащего обязательному нотариальному удостоверению в силу Закона 14-ФЗ, то Соглашение на основании которого Туктаров Э.И. обосновывает свои требования к Обществу, является ничтожным и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействительно с момента его совершения.
Единственный наследник умершего Закирова Р.Г. - супруга Закирова Ф.З. возражала против требований к ответчику и, приняв в наследство акции АО "Яна тормыш", участвует в управлении преобразованным Обществом.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Туктарова Эдуарда Ирековича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------