Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 13.12.2017 N 311-ПЭК17 по делу N А48-7180/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 декабря 2017 г. N 311-ПЭК17

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод" (г. Екатеринбург) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2017 N 310-КГ16-21091, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу на решение Арбитражного суда Орловской области от 11.03.2016, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2016 по делу N А48-7180/2015,

установила:

общество с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод" (далее - общество "УДМЗ") обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (далее - Отделение ЦБ РФ, Банк России), в котором просило признать незаконными действия, выразившиеся в возвращении без рассмотрения требования общества "УДМЗ" от 07.05.2015 о выкупе акций акционерного общества "Людиновский тепловозостроительный завод" (далее - общество "ЛТЗ") и направлении уведомлений последнему, а также акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - Регистратор) об отсутствии у них обязанности по осуществлению действий, направленных на исполнение этого требования; признать недействительным предписание от 10.07.2015 N Т154-69-22-10/14880, выданное обществу "УДМЗ", о запрете совершения действий по выкупу ценных бумаг общества "ЛТЗ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ЛТЗ" и Регистратор.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.03.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2016, заявление удовлетворено.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2017 принятые по делу судебные акты отменены, в удовлетворении требований общества "УДМЗ" отказано.

В надзорной жалобе заявитель (общество "УДМЗ"), ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменить определение Судебной коллегии от 14.07.2017.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции исходили из отсутствия у Отделения ЦБ РФ указанных в части 4 статьи 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) оснований для направления в адрес заявителя предписания о приведении обязательного предложения в соответствие с требованиями данного Федерального закона.

Суды, истолковав положения статей 84.7, 84.8 и 84.9 Закона об акционерных обществах, указали, что в них не содержатся ограничения на приобретение акций в случае, если акции выкупаются у аффилированных лиц. В связи с этим судебные инстанции пришли к выводу о том, что общество "УДМЗ", которое приобрело у общества "СТМ" 99,72% акций общества "ЛТЗ", вправе предъявить требование о выкупе оставшихся акций, а следовательно, у Отделения ЦБ РФ не имелось оснований для направления в адрес общества "УДМЗ" предписания и возвращении требования о выкупе ценных бумаг.

Судебная коллегия, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, сделала вывод о неправильном толковании судами норм Закона об акционерных обществах. Проанализировав положения статьи 84.8 в совокупности с другими нормами раздела XI. 1 названного Закона, коллегия судей указала, что требование о выкупе ценных бумаг (направленное от мажоритарных акционеров в адрес миноритарных акционеров) в отличие от добровольного и обязательного предложений не является публичной офертой. Эта процедура представляет собой уведомление о предстоящем прекращении обязательства, направляемое одной стороной правоотношений в адрес другой; процедура требования о выкупе не предусматривает волеизъявления владельца акций на отчуждение принадлежащих ему ценных бумаг и, соответственно, не учитывает его интересы, в том числе по определению цены приобретаемых акций.

Предусмотренные статьей 84.8 Закона условия выкупа, как правильно указала Судебная коллегия, предусмотрены для защиты прав миноритарных акционеров, являющихся слабой стороной в правоотношениях, связанных с выкупом у них ценных бумаг, в том числе в части определения справедливой цены отчуждаемых акций, поскольку предусмотренный Законом об акционерных обществах порядок устанавливает обязанность именно мажоритарного акционера (лица, выкупающего акции) определить цену выкупаемых акций на основе рыночной стоимости и поименованных в пункте 6 статьи 84.7 Закона условий путем проведения соответствующей оценки.

Исходя из установленных судами обстоятельств дела о том, что на момент направления требования о выкупе ценных бумаг по основаниям статьи 84.8 Закона об акционерных обществах общество "УДМЗ" владело совместно с аффилированными лицами более 95% общего количества голосующих акций, у неконтролируемых им лиц выкуплено лишь 0,0002% от общего количества акций, Судебная коллегия правомерно указала, что у общества "УДМЗ" не возникло право требовать выкупа ценных бумаг по правилам статьи 84.8 Закона об акционерных обществах. Оспариваемые истцом действия Банка России признаны коллегией судей законными и не нарушающими права и законные интересы общества "УДМЗ".

Возражения заявителя, изложенные в надзорной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм Закона об акционерных обществах и не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Уральский дизельмоторный завод" в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

Г.Г.КИРЕЙКОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления