ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 13 июня 2023 г. N 306-ЭС23-8183
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Транс-АКВА" на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.03.2023 по делу N А55-4377/2021
Попова Ольга Александровна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-АКВА" (далее - Общество) о взыскании 8 098 200 рублей действительной стоимости доли, 423 139 рублей 75 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021, оставленным без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.03.2023, требования удовлетворены частично: с Общества в пользу Поповой О.А. взыскано 7 155 500 рублей задолженности, 329 979 рублей 44 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами; в остальной части в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что подлежащая выплате действительная стоимость доли выбывшего участника должна определяться с учетом заключения, составленного по результатам проведенной судебной экспертизы, которое является надлежащим доказательством по делу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Попова О.А., владеющая 30% долей уставного капитала Общества, направила в адрес последнего нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников юридического лица, которое получено 07.09.2020.
В Единый государственный реестр юридических лиц 10.09.2020 внесена запись об изменении сведений об учредителях (участниках) юридического лица.
Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли Обществом в установленный законодательством срок не выплачена, Попова О.А. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.
Возражая против удовлетворения требований, Общество указало, что определение действительной стоимости доли в уставном капитале необходимо производить по состоянию на 31.12.2019, поскольку отчетным периодом для составления годовой бухгалтерской отчетности является год; стоимость чистых активов юридического лица на указанную дату составляет 2 656 000 рублей, а действительная стоимость доли - 796 000 рублей, которая зачтена путем направления истцу 13.09.2021 уведомления о проведении зачета.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды частично удовлетворили требования, констатировав, что у Общества в связи с выходом Поповой О.А. из состава участников юридического лица возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, размер которой самостоятельно определен судом на основании представленных доказательств.
Учитывая, что между сторонами имелся спор о размере действительной стоимости доли уставного капитала, суд апелляционной инстанции назначил судебную экспертизу (определение суда от 25.03.2022). Согласно заключению эксперта 12.12.2022 N 181-31-10-452, действительная стоимость 30% долей в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 1 041 000 рублей.
Экспертом была установлена стоимость чистых активов Общества в размере 26 327 802 рубля 75 копеек, после чего на основании документов, представленных ответчиком, а именно: справки о капитале и резервах от 19.05.2022, справки о расшифровке затрат по сформированным резервам, Распоряжения акционерного общества "Российские железные дороги" от 28.02.2014 N 540р, экспертом был применен пункт 302.1 Инструкции по применению единого плана счетов бухгалтерского учета для государственных органов власти (государственных органов), органов местного самоуправления, органов управления государственными внебюджетными фондами, государственных академий наук, государственных (муниципальных) учреждений, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 01.12.2010 N 157н (далее - Инструкция N 157н), в отношении активов Общества применена корректировка на резерв, то есть из установленной стоимости чистых активов вычтена сумма резервов предстоящих расходов, зарезервированных для выполнения обязательств по ремонту основных средств в размере 22 494 141 рубль 36 копеек, стоимость 100% доли в уставном капитале определена в размере 3 833 661 рубль 39 копеек.
Возражая против представленного заключения, истец указал на наличие явных противоречий и недочетов экспертного исследования, представив письменные возражения.
Проанализировав совокупность представленных в дело доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленное заключение судебной экспертизы от 12.12.2022 N 181-31-10-452 не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, поскольку Общество является коммерческой организацией и не относится к органам государственной власти, в связи с чем применение пункта 302.1 Инструкции N 157н является неверным, а корректировка стоимости актива на резерв, предстоящих расходов в отношении активов Общества, безосновательна.
Апелляционный суд также указал, что учет экспертом при расчете стоимости доли в уставном капитале корректировки на резерв предстоящих расходов, является ошибочным, так как с момента регистрации и до 2021 года Общество не формировало резервы, предстоящих расходов на ремонт основных средств, что было отражено в учетной политике и ежегодно сдаваемой упрощенной финансовой отчетности; собрания учредителей по вопросу формирования резервов не проводились.
Кроме того, при назначении судебной экспертизы апелляционным судом было установлено, что сумма, отраженная Обществом в предоставленных экспертам справках в размере 22 494 141 рубль 36 копеек, не обоснована и документально не подтверждена.
В материалы дела были предоставлены платежные поручения на общую сумму 1 866 917 рублей 56 копеек по фактическим затратам на содержание вагонов, на ремонт которых общество ежегодно тратило от 1 500 000 рублей до 2 000 000 рублей, в связи с чем общая сумма резервов не могла превышать 6 000 000 рублей.
Суд апелляционной инстанции подробно привел мотивы, по которым не принял в качестве доказательства заключение экспертизы; ходатайство назначении повторной либо дополнительной экспертизы заявлено не было.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транс-АКВА" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------