ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 13 апреля 2016 г. N 305-ЭС16-2365
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Боброва Валентина Константиновича (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2015 по делу N А40-107221/2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2015 по тому же делу по иску гражданина Боброва Валентина Константиновича (далее - Бобров В.К., истец) к акционерному обществу "Электролуч" (Москва, далее - общество "Электролуч"), открытому акционерному общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" (Москва, далее - общество "ИНТЕР РАО ЕЭС"), обществу с ограниченной ответственностью "АЛОР+" (Москва, далее - общество "АЛОР+"), закрытому акционерному обществу "ИРКОЛ" (Москва, далее - общество "ИРКОЛ") о признании недействительной (ничтожной) сделки по приобретению обществом "АЛОР+" 2 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций дополнительного выпуска общества "Электролуч", о признании недействительной (ничтожной) сделки по приобретении обществом "ИНТЕР РАО ЕЭС" у общества "АЛОР+" 2 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Электролуч", о признании недействительным принудительного выкупа акций общества "Электролуч" по требованию общества "ИНТЕР РАО ЕЭС", о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде признания за Бобровым В.К. права собственности на 14 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Электролуч" (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел в одно производство),
решением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2015, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из обжалуемых судебных актов, акции заявителя и других миноритарных акционеров были списаны по требованию об их выкупе обществом "ИНТЕР РАО ЕЭС", владеющим более 95% акций общества "Электролуч", в соответствии с положениями статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Судебные инстанции по настоящему делу указали, что владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).
Разрешая спор, суды указали на то, что заявитель не оспаривает цену выкупа акций общества "Электролуч", а также не приводит доказательств того, что имевшее, по его мнению, нарушения процедуры принудительного выкупа акций причинили ему убытки; он полагает, что право общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" на принудительный выкуп ценных бумаг общества "Электролуч" в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, основано на недействительных (ничтожных) сделках. По мнению заявителя, сделка по приобретению обществом "АЛОР+" 2 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Электролуч" и последующая сделка по приобретению обществом "ИНТЕР РАО ЕЭС" у общества "АЛОР+" 2 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Электролуч", являются ничтожными в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исходя из фактических обстоятельств дела, руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Закона об акционерных общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, с которым согласился суд округа, о том, что заявитель не доказал недействительность сделок по заявленным основаниям. Более того, суды, исходя из положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и норм Федерального закона об акционерных обществах, признали, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты субъективного права. В рассматриваемом случае принудительный выкуп акций затрагивает права бывших миноритарных владельцев всех акций, выкупленных у них обществом "ИНТЕР РАО ЕЭС".
Кроме того, в качестве самостоятельного основания для отказа в иске суды указали на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.
При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя, в том числе о наличии признаков заинтересованности в сделках, являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
отказать гражданину Боброву Валентину Константиновичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------