Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 13.02.2020 N 307-ЭС19-18281 по делу N А56-14273/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 февраля 2020 г. N 307-ЭС19-18281

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив материалы истребованного дела и кассационную жалобу Лабиной Татьяны Георгиевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2019 по делу N А56-14273/2018,

установил:

Лабина Татьяна Георгиевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эм-Си Баухеми" (далее - Общество), о взыскании 17 000 000 руб. компенсации за односторонний отказ от исполнения преддоговорного соглашения от 29.07.2014 (далее - Соглашение) и 4 349 057 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2014 по 31.05.2017.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2017 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец уточнил предмет иска, просил взыскать с Общества 17 000 000 руб. платы за односторонний отказ от преддоговорного соглашения купли-продажи актива от 29.07.2014 и 4 349 057 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2014 по 31.05.2017.

Уточнение предмета исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Асиенда" (далее - Фирма), компания АЛАМОР ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (ALAMOR ENTERPRISES LIMITED).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2019, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

14.10.2019 дело N А56-14273/2018 истребовано из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Согласно части 7 статьи 291.6, статье 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, судья Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, Лабина Т.Г. (владелец) и Общество (покупатель) заключили Соглашение.

Пунктом 4.1 Соглашения предусмотрено обязательство владельца уступить или обеспечить продажу продавцом долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НьюКо" и обязательство покупателя купить долю на условиях названного соглашения.

Согласно пункту 1.1 Соглашения ООО "НьюКо" означает общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в городе Раменском Московской области, владеющее на праве собственности активами согласно приложению N 1, расположенными по адресу: Московская обл., Раменский р-н, дер. Сафоново, на земельном участке с кадастровым номером 50:23:0020232:34 (включая земельный участок), а также часть сооружения - железнодорожный путь необщего пользования (пути N 1 и 2).

В пункте 7.1 Соглашения стороны предусмотрели условие о внесении покупателем обеспечения, которое согласно пункту 1.1 того же соглашения определили как сумму в размере 10% от вознаграждения за уступку доли, составляющего 170 000 000 руб.

В соответствии с пунктами 5.2, 7.1 покупатель производит оплату обеспечения в течение 10 рабочих дней после подписания Соглашения.

Как определено в пункте 8.4 Соглашения, если оно будет расторгнуто в соответствии со статьей 8 Соглашения, оно утратит силу и действие в дальнейшем, и ни одна из сторон не будет нести никакой ответственности по нему, за исключением случаев предшествующих нарушений, а также предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В пункте 8.5 Соглашения стороны указали, что если оно будет расторгнуто по инициативе покупателя без объективных на то оснований и/или отсутствия существенного неблагоприятного изменения, за исключением случая выявления задолженности и/или обременения, которые продавец не в состоянии погасить либо снять до даты закрытия сделки, покупатель не вправе требовать от владельца возврата обеспечения.

Письмом от 05.12.2014 Общество уведомило Лабину Т.Г. о расторжении преддоговорного соглашения от 29.07.2014, ссылаясь на выявление обстоятельств, не позволяющих ему заключить договор купли-продажи.

Полагая, что в связи с отказом Общества от соглашения, оно в соответствии с пунктом 8.5 Соглашения должно уплатить 17 000 000 руб., а также ссылаясь не неисполнение ответчиком соответствующей обязанности, Лабина Т.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 329, 381, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что в пунктах 8.5 и 8.6 Соглашения стороны предусмотрели сумму компенсации, которая подлежит уплате в случае немотивированного отказа от исполнения Соглашения. Установив, что обеспечительный платеж не оплачен Обществом в срок, предусмотренный пунктом 7.1 Соглашения, суд признал требования истца обоснованными.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение от 09.01.2019 и отказал в удовлетворении иска. Суд апелляционной инстанции посчитал, что пунктом 8.5 Соглашения предусмотрена возможность оставления у владельца перечисленной покупателем суммы обеспечения в случае немотивированного отказа последнего от соглашения, а не обязанность покупателя выплатить в таком случае владельцу спорную сумму в счет компенсации за соответствующий отказ. Также отметил, что уведомление Общества об отказе от Соглашения содержало мотивы принятия такого решения.

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе считает, что прекращение Соглашения не освобождает сторону от исполнения обязательства, которое должно быть исполнено к моменту прекращения Соглашения.

Общество обращает внимание на то, что ответчик направил истцу немотивированное письмо о расторжении, поскольку не представил каких-либо документальных доказательств нарушения продавцом своих обязательств по Соглашению.

По мнению заявителя, ответчик извлек преимущество из своего недобросовестного поведения, поскольку в случае исполнения обязательства по перечислению обеспечения в установленный Соглашением срок, истец получил бы компенсацию за односторонний отказ от исполнения договора.

Приведенные доводы жалобы заявителя о существенном нарушении судами норм права, которые повлияли на исход настоящего дела, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу Лабиной Т.Г. с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

кассационную жалобу Лабиной Татьяны Георгиевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2019 по делу N А56-14273/2018 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы на 24 марта 2020 года на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

А.Н.МАНЕНКОВ

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления