ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 12 сентября 2024 г. N 308-ЭС24-14703
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Гирей" на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.05.2024 по делу N А32-20741/2023 Арбитражного суда Краснодарского края,
Дайлиденко Наталья Захаровна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Семененко Ольге Геннадьевне о переводе 26% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гирей" (далее - Общество) номинальной стоимостью 5500 рублей на Общество и исключении Семененко О.Г. из состава участников юридического лица.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.05.2024 решение от 27.09.2023 и апелляционное постановление от 07.12.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции правомерно отказал в уточнении требований; Устав Общества не содержит ограничений на отчуждение долей хозяйствующего субъекта третьим лицам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в состав Общества входили следующие участники: Дайлиденко Н.З. (24% доли в уставном капитале), Карсакова Наталья Николаевна (24% доли в уставном капитале) и Семененко Артем Сергеевич (52% доли в уставном капитале).
Семенко А.С. 18.10.2019 заключил с Дайлиденко Н.З. и Карсаковой Н.Н. договор купли-продажи 52% доли в уставном капитале Общества.
Вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда города Волгограда от 12.08.2022 по делу N 2-2079/2022 признан недействительным договор купли-продажи от 18.10.2019 в отношении доли в уставном капитале Общества, заключенный Семененко А.С, Карсаковой Т.Н. и Дайлиденко Н.З.; применены последствия недействительности сделки (Семененко А.С. восстановлен в качестве участника Общества путем возврата ему доли в уставном капитале в размере 52%); произведен раздел имущества, нажитого в браке (в личную собственность Семененко О.Г. выделена доля в уставном капитале Общества в размере 26% номинальной стоимостью 5500 рублей, в личную собственность Семененко А.С. выделена доля в уставном капитале Общества в размере 26% номинальной стоимостью 5500 рублей).
Ранее Семененко О.Г. не являлась участником Общества, в ее собственности до раздела имущества супругов долей в уставном капитале юридического лица не имелось.
Обращаясь в суд с иском Дайлиденко Н.З. ссылается на то, что Устав Общества не допускает возможность вступления третьих лиц в состав его участников без согласия других участников, в связи с чем Семененко О.Г., приобретая право на долю в уставном капитале Общества в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру - получить согласие, которое в рассматриваемом случае не получено. Ввиду изложенного, решение регистрирующего органа от 02.02.2023 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о Семененко О.Г. как участнике Общества является незаконным.
Поскольку в процессе рассмотрения дела Семененко О.Г. заключила договор купли-продажи от 24.04.2023, согласно которому спорная доля в размере 26% уставного капитала Общества отчуждена Карсаковой Т.Н., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 16.05.2023, истец обратился в суд с заявлением об изменении предмета требований, просил перевести спорную долю с Карсаковой Т.Н. на Общество; в качестве ответчиков указал Семененко О.Г. и Карсакову Т.Н.
Отказывая в принятии измененных требований и в иске, суд первой инстанции руководствовался статьями 4, 12, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10, пунктом 18 статьи 21, пунктом 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", и исходил из того, что Дайлиденко Н.З. в нарушение статьи 49 АПК РФ фактически заявила новые требования, одновременно изменив предмет и основание иска; суд также не привлек к участию в деле в качестве ответчика Карсокову Т.Н., указав, что удовлетворение прежних требований невозможно ввиду того, что на момент рассмотрения спора и принятия судом решения Семененко О.Г. утратила какие-либо права на спорную долю, не является участником Общества.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав, что оспариваемый переход (отчуждение) доли не противоречит закону и Уставу Общества, так как согласно пункту 8.2 (в редакции от 14.12.2018) получение согласия участников Общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется. Кроме того, за Семененко О.Г. признано право на долю в уставном капитале Общества как супруги участника по решению суда общей юрисдикции, следовательно, право на долю перешло к ней на основании судебного акта, а не сделки.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам проверив правильность применения норм материального и процессуального права, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, поскольку суд необоснованно отказал в уточнении требований, а также не принял во внимание положения 8.4, 8.5, 8.7 Устава.
Истцом не были изменены первоначальные фактические и правовые основания иска -нарушение требований Устава Общества, статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, суд не связан с правовой квалификацией заявленных требований, которую предлагают стороны, в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Гирей" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------