ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 12 мая 2021 г. N 305-ЭС21-5113
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Федерального агентства по управлению государственным имуществом и акционерного общества "Российский аукционный дом" на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2021 по делу N А40-10997/2020,
общество с ограниченной ответственностью "Арго" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (далее - Агентство) и акционерному обществу "Российский аукционный дом" (далее - Компания) о признании недействительным аукциона по продаже 149 040 акций акционерного общества "Гостиница "Шахтер" (далее - Гостиница), проведенного 04.09.2019 в электронной форме; взыскании с Агентства 39 200 000 рублей уплаченного задатка.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2021, требования удовлетворены.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что при проведении торгов Компанией была размещена информация, предусмотренная статьей 15 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон N 178-ФЗ), в т.ч. форма раскрытия информации акционерными обществами, акции в уставных капиталах которых находятся в государственной и муниципальной собственности в отношении Гостиницы, где содержалась выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), из которых Общество могло получить исчерпывающую информацию о недвижимом имуществе, принадлежащем Гостинице.
По мнению ответчиков, судами неверно истолкован пункт 4 статьи 15 Закона N 178-ФЗ, который не запрещает указывать в информационном сообщении имущество, не принадлежащее на праве собственности акционерному обществу, акции которого подлежат реализации, находящееся в пользовании указанного акционерного общества.
Заявители полагают, что подписывая и подавая заявку, внося задаток на участие в аукционе, принимая участие в аукционе, Общество подтвердило, что было ознакомлено с документацией в отношении Гостиницы.
Общество при участии в торгах не действовало разумно, осмотрительно и добросовестно, поскольку шаги для получения информации о продаваемом имуществе начало осуществлять в последний возможный день для подписания договора купли-продажи по результатам аукциона.
По мнению Компании, судами при рассмотрении дела не был учтен отчет об оценке акций Гостиницы, а также сделан ошибочный вывод об отсутствии у последнего права собственности на здание с кадастровым номером 77:04:0004016:1017, общей площадью 5 780, 5 кв. м.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 04.09.2019 проведен аукцион в электронной форме по продаже 149 040 акций Гостиницы, находящихся в собственности Российской Федерации, что составляет 100% уставного капитала юридического лица.
Основанием проведения аукциона является распоряжение Правительства Российской Федерации от 29.07.2014 N 1419-р и приказ Компании от 02.07.2019 N П-0229-021.
Компания при организации и проведении аукциона руководствовалось положениями Закона N 178-ФЗ, Постановления Правительства Российской Федерации от 27.08.2012 N 860 "Об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме" и агентского договора от 10.09.2014 N 01-04/329.
Информационное сообщение о проведении аукциона опубликовано на сайте www.torgi.gov.ru, официальном источнике для размещения информации о продаже государственного и муниципального имущества в порядке приватизации (N извещения 050719/0530477/02 от 08.07.2019).
В Форме раскрытия информации, опубликованной Компанией 08.07.2019, содержались следующие сведения:
п. 1.16. - сведения о судебных разбирательствах, в которых Гостиница принимает участие - "отсутствуют";
п. 3.1. - общая площадь принадлежащих Гостинице зданий, сооружений, помещений - 6 025,3 кв. м;
п. 3.2. - в отношении каждого здания, принадлежащего Гостинице указано следующее:
- 77:04:0004016:1017, здание, жилой многоквартирный дом, гостиница, площадь 5 780,5 кв. м, 9-этажное здание, год постройки 1980, материал стен - крупнопанельные, подземный этаж - 1, Российская Федерация, собственность N 77-77-20/017/2007-147 от 21.06.2007, выписка из ЕГРН от 29.01.2018 N 77/100/337/2018-157, ограничений и обременений не зарегистрировано, кадастровый номер земельного участка, на котором расположено здание 77:04:0004016:11;
- 77-77-13/013/2006-604, все здание, площадь 244, 8 кв. м, нежилое, ЦТП, г. Москва, ул. Верхние поля, д. 27, одноэтажное здание, собственность, свидетельство о государственной регистрации права серия 77 АД 187226 от 22.01.2007, ограничений и обременений не зарегистрировано, кадастровый номер земельного участка, на котором расположено здание 77:040004016:12;
п. 4.4. - сведения об обязательствах Гостиницы перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов РФ, местными бюджетами, государственными внебюджетными фондами - "нет".
Начальная цена лота определена на основании отчета об оценке N Р-101/19, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Иола" 30.05.2019, и составляет 196 000 000 рублей.
Общество, имея намерение приобрести права на акции, обратился к Компании с заявкой на участие в аукционе, оплатив 39 200 000 рублей задатка.
На основании протокола об итогах аукциона от 04.09.2019 победителем торгов признан истец, предложивший цену приобретения акций - 400 000 000 рублей.
После подведения итогов аукциона Обществом установлено, что порядок проведения аукциона нарушен, что выражено в размещении недостоверных сведениях аукционной документации в части принадлежности Гостинице здания с кадастровым номером 77:04:0004016:1017, общей площадью 5 780, 5 кв. м, так как на момент проведения аукциона право собственности на здание принадлежало Российской Федерации, а также в неправильном определении начальной цены продажи акций.
Компания 17.09.2019 в сети Интернет опубликовала приказ от 16.09.2019 N П-0320/021 об аннулировании результатов аукциона по продаже акций Гостиницы.
Поскольку за Гостиницей не было зарегистрировано право собственности на здание, которое включено в оцениваемый имущественный комплекс, Общество полагает, что данное обстоятельство повлияло на достоверность определения начальной цены реализуемого имущества, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 178, 447 - 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Закона N 178-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Пленум N 10/22), в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" суды удовлетворили заявленные требования, признав существенными нарушения, допущенные при проведении аукциона, установив при этом, что в перечень имущества, принадлежащего Гостинице, было включено здание площадью 5 780,5 кв. м, находящееся в собственности Российской Федерации, что повлияло на определение продажной цены имущественного комплекса.
Отклоняя доводы ответчиков о том, что доказательством принадлежности здания гостиницы АО "Гостиница "Шахтер" является факт нахождения его на балансе АО "Гостиница "Шахтер", суды со ссылкой на разъяснения Пленума N 10/22, указали, что факт включения недвижимого имущества в реестра государственной или муниципальной собственности, а также факт нахождения имущества на балансе истца сами по себе не являются доказательствами права собственности или законного владения.
Кроме того, на момент проведения аукциона имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2015 по делу N А40-48719/2015 об отказе АО "Гостиница Шахтер" в признании права собственности на указанное нежилое здание. Решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-179122/2019, на которое ссылается Росимущество, вступило в законную силу 08.11.201, то есть спустя 2 месяца с даты проведения аукциона.
Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство Агентства о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационных жалоб Федерального агентства по управлению государственным имуществом и акционерного общества "Российский аукционный дом" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------