ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 12 апреля 2024 г. N 310-ЭС24-3201
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Агамирова Станислава Юрьевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 28.11.2022, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2023 по делу N А48-3241/2021,
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Цеомакс" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Мелор" и ОАО "Промцеолит" с требованиями:
1. Признать недействительными решения единственного акционера ОАО "Мелор" об избрании составов совета директоров и продлении полномочий состава совета директоров, а именно:
- решение N 02 единственного акционера ОАО "Мелор" о прекращении полномочий совета директоров и избрании нового состава совета директоров 29.07.2015;
- решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" о продлении полномочий состава совета директоров 27.06.2016;
- решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" о прекращении полномочий совета директоров и избрании нового состава с совета директоров 26.12.2016;
- решение N 02 единственного акционера ОАО "Мелор" об избрании нового состава совета директоров 30.06.2017;
- решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" об избрании нового состава совета директоров 30.06.2018;
- решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" об избрании нового состава совета директоров 30.06.2019;
- решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" об избрании нового состава совета директоров 30.06.2020.
2. Признать недействительными решения единственного акционера ОАО "Мелор" о назначении директором Агамирова Станислава Юрьевича и о продлении его полномочий:
- решение совета директоров ОАО "Мелор" о назначении директором Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 28.09.2015;
- решение совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий директора Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2016;
- решение совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий директора Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2017;
- решение совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий директора Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2018;
- решение совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий директора Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2019;
- решение совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий директора Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 21.09.2020.
3. Признать недействительным решение совета директоров ОАО "Мелор" об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом N 2 заседания совета директоров от 19.11.2018.
4. Признать недействительными решения единственного акционера ОАО "Промцеолит" об избрании составов совета директоров и продлении полномочий состава совета директоров, а именно:
- решение N 02 единственного акционера ОАО "Промцеолит" о прекращении полномочий совета директоров и избрании нового состава совета директоров 29.07.2015;
- решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" о прекращении полномочий совета директоров и избрании нового состава совета директоров 26.12.2016;
- решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" об избрании нового состава совета директоров от 30.06.2017;
- решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" об избрании нового состава совета директоров 30.06.2018;
- решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" об избрании нового состава совета директоров 30.06.2019;
- решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" об избрании нового состава совета директоров от 30.06.2020.
5. Признать недействительными решения единственного акционера ОАО "Промцеолит" о назначении директором Агамирова С.Ю. и о продлении его полномочий, а именно:
- решение совета директоров ОАО "Промцеолит" о назначении директором Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 28.09.2015;
- решение совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий директора Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2016;
- решение совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий директора Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2017;
- решение совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий директора Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2018;
- решение совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий директора Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2019;
- решение совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий директора Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 21.09.2020.
6. Признать недействительным решение совета директоров ОАО "Промцеолит" об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом N 2 заседания совета директоров от 22.11.2018.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Агамиров С.Ю., компания ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд (TIG Mineral Resources Company Ltd.), Мушкин Андрей Анатольевич, Брусенцова Вера Егоровна, Степанова Анна Геннадьевна, Кисленко Анжелика Михайловна, Курганова Татьяна Петровна, ООО "Цеотрейдресурс".
Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.11.2022 требования удовлетворены частично: признаны недействительным решение N 01 единственного акционера ОАО "Мелор" об избрании нового состава совета директоров общества от 30.06.2020; признано недействительным решение совета директоров ОАО "Мелор" о продлении полномочий директора общества Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 21.09.2020; признано недействительным решение N 01 единственного акционера ОАО "Промцеолит" об избрании нового состава совета директоров общества от 30.06.2020; признано недействительным решение совета директоров ОАО "Промцеолит" о продлении полномочий директора общества Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 21.09.2020; в остальной части в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2023, решение от 28.11.2022 отменено в части отказа в удовлетворении иска, требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что апелляционное постановление вынесено незаконным составом суда; апелляционный суд ошибочно не применил срок исковой давности к заявленным требованиям; истец неправомерно ссылается на необходимость защиты своих прав, которые уже восстановлены, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по иным делам; судами ошибочно указано на отсутствие кворума при принятии оспариваемых решений.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "Цеомакс" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28.12.2009. Участниками ООО "Цеомакс" с момента его создания являлись: акционерное общество Промышленная группа "Алсико" (деятельность по управлению холдинг-компаниями) с долей участия в уставном капитале в размере 51% номинальной стоимостью 280 500 000 руб. и компания ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд с долей участия в уставном капитале в размере 49%, номинальной стоимостью 269 500 000 рублей.
С момента создания ООО "Цеомакс" и до 06.09.2012 его основными активами являлись: 100% акций ОАО "Промцеолит" (производство гранул и порошков из природного цеолитсодержащего сырья) (12 обыкновенных именных бездокументарных акций) и 100% акций ОАО "Мелор" (геологические изыскания, разработка месторождения Хотынецкого и добыча сырья для дальнейшей переработки на ОАО "Промцеолит") (10 обыкновенных именных бездокументарных акций).
Указанные акции внесены акционерным обществом Промышленная группа "Алсико" в качестве оплаты уставного капитала "Цеомакс" при его создании.
Между тем 06.09.2012 100% акций ОАО "Мелор" и 100% акций ОАО "Промцеолит" отчуждены от имени ООО "Цеомакс" Тарасовым А.Е. по цене 1,8 миллиона руб. в пользу Багдасарова В.Р. и его дочери Даниелян С.В. путем заключения следующих договоров: договор N 10/3 от 06.09.2012, заключенный между ООО "Цеомакс" и Багдасаровым В.Р.; договор N 10/2 от 06.09.2012, заключенный между ООО "Цеомакс" и Даниелян С.В.; договор N 10/1 от 06.09.2012, заключенный между ООО "Цеомакс" и Даниелян С.В.
Спустя незначительный промежуток времени Багдасаров В.Р. и Даниелян С.В. произвели дальнейшее отчуждение акций ОАО "Мелор" и ОАО "Промцеолит" конечному приобретателю - компании ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд по цене 2 000 000 долларов по следующим договорам: договор N 11/3 от 26.10.2012, заключенный между Багдасаровым В.Р. и Мещанчиковой Т.Д.; договор N 27-12 от 29.12.2012, заключенный между Даниелян С.В. и компанией ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд; договор N 28-12 от 29.12.2012, заключенный между Мещанчиковой Т.Д. и компанией ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд; договор N 29-12 от 29.12.2012, заключенный между Даниелян С.В. и компанией ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд.
Вступившим 26.11.2018 в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-107554/2013 признаны недействительными решения, оформленные соглашением членов совета директоров ООО "Цеомакс" от 22.08.2012 об одобрении сделок, а также ничтожными договор N 10/3 от 06.09.2012, заключенный между ООО "Цеомакс" и Багдасаровым В.Р.; договор N 10/2 от 06.09.2012, заключенный между ООО "Цеомакс" и Даниелян С.В.; договор N 10/1 от 06.09.2012, заключенный между ООО "Цеомакс" и Даниелян С.В.
Вступившим 29.11.2018 в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-161777/2015 признаны ничтожными договор N 11/3 от 26.10.2012, заключенный между Багдасаровым В.Р. и Мещанчиковой Т.Д.; договор N 27-12 от 29.12.2012, заключенный между Даниелян С.В. и компанией ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд; договор N 28-12 от 29.12.2012, заключенный между Мещанчиковой Т.Д. и компанией ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд; договор N 29-12 от 29.12.2012, заключенный между Даниелян С.В. и компанией ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд. В целом признана недействительной прикрываемая сделка по продаже 100% акций ОАО "Мелор" и 100% акций ОАО "Промцеолит" от ООО "Цеомакс" в пользу компании ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд; применены последствия недействительности сделок в виде возврата 100% акций ОАО "Мелор" и 100% акций ОАО "Промцеолит" в собственность ООО "Цеомакс" и восстановления последнего в реестре, в качестве владельца названных ценных бумаг.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2020 по делу N А40-176897/2014, вступившим в законную силу 14.12.2020, компания ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд обязана передать ООО "Цеомакс" 12 (двенадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-41993-А), 10 (десять) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мелор" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-41398-Н); акционерное общество "Индустрия-РЕЕСТР" обязано внести записи в системе ведения реестра акционеров ОАО "Промцеолит" о списании названных акций с лицевого счета компании ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд и их зачислении на лицевой счет ООО "Цеомакс".
Судебными актами по делу N А40-176897/2014 установлено, что 100% акций ОАО "Промцеолит" и ОАО "Мелор" выбыли из владения ООО "Цеомакс" помимо воли указанного юридического лица и неправомерно перешли в собственность компании ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд посредством совершения цепочки недействительных (ничтожных) сделок.
Факт возврата акций ООО "Цеомакс" 06.04.2021 подтверждается выписками из реестров владельцев именных ценных бумаг, выданными реестродержателем.
Как установили суды при рассмотрении настоящего дела, в период с 06.09.2012 по 06.04.2021 100% акций ОАО "Мелор" и 100% акций ОАО "Промцеолит" находились во владении компании ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд.
В период нахождения акций ответчиков в собственности компании ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд были приняты являющиеся предметом настоящего спора решения единственного акционера ответчиков о назначении и продлении полномочий советов директоров ответчиков, а также решения советов директоров ответчиков о назначении и дальнейшем продлении полномочий директоров ответчиков, об одобрении крупных сделок об отчуждении имущества ответчиков.
Ссылаясь на нарушение своих прав, и полагая, что указанные решения являются недействительными, ООО "Цеомакс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 65.2, 149.3, 149.4, 181.3 - 181.5, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 48, 49, 66, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", разъяснениями, изложенными в пунктах 106, 111, 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований и удовлетворил иск в полном объеме, исходя из того, что ООО "Цеомакс" помимо своей воли было лишено возможности реализации корпоративных прав, единственный законный акционер не принимал оспариваемые решения, которые повлекли негативные последствия.
Принятие оспариваемых решений неуполномоченными лицами привело к лишению ООО "Цеомакс" права на получение выгоды от использования имущества ОАО "Мелор", ОАО "Промцеолит", а также к лишению возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью хозяйствующих субъектов.
Как верно указали суды, в рассматриваемом случае не имеет правового значения то обстоятельство, что оспариваемые решения на сегодняшний день не действуют, поскольку в момент их принятия они повлекли за собой соответствующие правовые последствия, сопряженные с нарушением прав истца.
В спорный период состав совета директоров акционерных обществ сформирован нелегитимным органом ввиду отсутствия необходимого кворума, что влечет ничтожность принятых решений о назначении нового директора обществ и продлении его полномочий, об одобрении сделок.
Принимая во внимание установленный указанными выше судебными актами, вступившими в законную силу (N А40-161777/2015, А40-176897/2014), факт утраты истцом корпоративного контроля над акционерными обществами вопреки его воле в период с 06.09.2012 по 06.04.2021, следует признать доказанным факт нарушения прав ООО "Цеомакс" на участие в управлении делами корпорации принятием оспариваемых решений неуполномоченными лицами. При этом каждое из оспариваемых решений (смена составов советов директоров и пролонгация их полномочий, назначение нового директора и пролонгация его полномочий, одобрение сделок) влекло за собой соответствующие правовые последствия и лишало возможности ООО "Цеомакс" принимать управленческие решения.
Отклоняя доводы об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, суд апелляционной инстанции указал, что начало течения давностного срока по иску акционера, права которого нарушены, связано с реальной возможностью заявить свои требования, которая в данном случае появилась только после восстановления корпоративного контроля, тогда как ООО "Цеомакс" стало обладать возможностью предъявить настоящий иск с даты внесения записей о нем в реестрах акционеров ОАО "Мелор" и ОАО "Промцеолит", то есть с 06.04.2021.
В обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным отчуждением акций, для возврата которых ООО "Цеомакс" последовательно обращалось в суд с требованиями о признании недействительными решений, оформленных соглашением членов совета директоров от 22.08.2012 об одобрении сделок по отчуждению акций, а также ничтожными договоров об отчуждении акций, о восстановления в реестре в качестве владельца компаний, об обязании компании ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд передать акции и о внесении записи в системе ведения реестра акционеров, о списании обыкновенных именных бездокументарных акций.
При рассмотрении указанных дел установлено, что акциями распорядилось неуполномоченное лицо, прекращение права на акции произошло помимо воли истца, и он вправе был требовать восстановления прав на эти акции. Оспариваемые решения приняты без участия общества, которое незаконно лишилось акций. Поскольку указанные решения являются недействительными (ничтожными), как принятые в отсутствие кворума и в заведомо нелегитимном составе участников обществ, они не повлекли правовых последствий.
В настоящем случае, исходя из установленных по делу обстоятельств и специфики оспариваемых решений, только после восстановления ООО "Цеомакс" корпоративного контроля в акционерных обществах на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2020 по делу N А40-176897/2014, вступившим в законную силу 14.12.2020, и возврата акций ОАО "Мелор" и ОАО "Промцеолит" 06.04.2021, у истца появилась реальная возможность восстановить нарушенное право путем реализации избранного способа защиты.
Так, в соответствии со схемой корпоративного контроля в акционерном обществе акционеры образуют совет директоров, в котором решающее значение имеют голоса наиболее титульных акционеров, то есть владельцев наибольшего числа акций общества, те акционеры, которые являются обладателями контрольного пакета акций. Совет директоров акционерного общества на своих собраниях принимает решение об избрании единоличного органа, об одобрении сделок.
Объектом корпоративного контроля участника общества являются органы корпорации, управомоченные на принятие решения как на этапе их формирования, так и координации деятельности: общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган.
Принадлежность корпоративных активов (акций) характеризует объем корпоративных прав и сам статус правомочного субъекта в управлении и участии в корпорации в динамике, в связи с чем при признании ничтожными решений общих собраний акционеров и советов директоров по спорным вопросам до восстановления корпоративного контроля (внесения записи в реестр) не позволило бы истцу сформировать легитимные органы управления акционерных обществ и обеспечить продолжение экономической деятельности акционерных обществ.
Применение судами исковой давности в настоящем случае без учета конкретных обстоятельств дела лишит общество возможности защитить нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2022 N 305-ЭС22-12747, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09, от 24.05.2012 N 17802/11).
Ссылка заявителя жалобы на выводы судов по иному делу в части определения начала течения срока исковой давности с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2017 по делу N А40-161777/15, то есть с 29.11.2018, правомерно отклонена судами, поскольку соответствующий вывод сделан применительно к рассматриваемому требованию о признании сделки недействительной по корпоративным основаниям, предъявление которого, как указали суды, зависело от возможности ознакомиться с бухгалтерской и иной документацией и не затрагивало формирование органов управления акционерных обществ, как в настоящем деле. Кроме того, соответствующий иск рассмотрен по существу и истечение срока исковой давности являлось лишь одним из оснований для отказа в удовлетворении требований (дело N А40-191989/2021).
Ссылка Агамирова С.Ю. на допущенные судом апелляционной инстанции процессуальные нарушения в части формирования состава суда, верно признана необоснованной судом округа, так как замена в составе суда, рассматривающем дело, произведена при наличии установленных процессуальным законодательством оснований, состав суда сформирован с соблюдением статьи 18 АПК РФ, рассмотрение дела произведено с самого начала.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Агамирова Станислава Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------