ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 12 апреля 2018 г. N 304-ЭС18-2530
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Астра Кеми" на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 (судьи Глухих А.Н., Аристова Е.В., Веревкин А.В.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 (судьи Ткаченко Э.В., Аникина Н.А., Клат Е.В.) по делу N А46-7055/2017 Арбитражного суда Омской области,
общество с ограниченной ответственностью "Астра Кеми" в лице единственного участника Зайковой Натальи Викторовны (далее - общество "Астра Кеми") обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агро Внешторг" (далее - общество "Агро Внешторг") о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 05.11.2015.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены судебный пристав-исполнитель Таврического РОСП УФССП по Омской области Айдосова Раушан Садвакасовна, общество с ограниченной ответственностью "Полтава" (далее - общество "Полтава"), общество с ограниченной ответственностью "Эксим Агро" (далее - общество "Эксим Агро") и Ахцигер Александр Райнгольдович.
Решением Арбитражного суда Омской области от 17.08.2017 иск удовлетворен.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018, решение суда первой инстанции от 17.08.2017 отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся постановления апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В кассационной жалобе заявитель указывает на ошибочность выводов судов апелляционной и кассационной инстанций об истечении срока исковой давности и отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки как притворной.
По мнению общества "Астра Кеми" его единственному участнику о совершении оспариваемой сделки стало известно после смены директора в ходе исполнительного производства N 973/17/55033-ИП, возбужденного 19.01.2017 в отношении общества "Эским Агро"; ссылается на то, что годового общего собрания истца по итогам 2015 года не проводилось.
Заявитель ссылается на то, что оспариваемая сделка прикрывает собой сделку дарения, так как рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале должника (общества "Эским Агро") превышает 314 000 000 рублей.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 25.03.2013 между обществами "Астра Кеми" и "Полтава" заключен договор поставки средств защиты растений N 19/0413, по которому последним был нарушен срок оплаты поставленного товара.
Определением Арбитражного суда Омской области от 20.01.2016 прекращено производство по делу N А46-4762/2015 в связи с утверждением судом мирового соглашения.
Между обществами "Астра Кеми" и "Эксим Агро" 25.04.3013 заключен договор N 16/0413 поставки средств защиты растений, срок оплаты по которому нарушен последним.
Возбуждено исковое производство по делу N А46-4763/2015, которое завершилось 02.12.2015 утверждением судом мирового соглашения.
В связи с тем, что ответчиками (обществами "Полтава" и "Эксим Агро") были нарушены условия мировых соглашений, Арбитражным судом Омской области обществу "Астра Кеми" выданы исполнительные листы ФС 006759786 от 06.07.2015 и ФС 006763428 от 10.06.2015 на всю сумму предъявленных требований с учетом неустойки.
Впоследствии между обществом "Астра Кеми" (цедент) и обществом "Агро Внешторг" (цессионарий) заключен договор от 05.11.2015 об уступке права требования, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию сумму требований в 3 492 947 рублей 10 копеек за 100 рублей.
Полагая, что договор цессии совершен вопреки интересам цедента, а также усмотрев в нем признак притворности, общество "Астра Кеми" обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал договор цессии от 15.11.2015 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), квалифицировав его как притворную сделку.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований.
Апелляционная инстанция, руководствуясь статьями 166, 174, 181, 195, 199 Гражданского кодекса, статьями 34, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" статьей 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" правомерно исходя из того, что годовой отчет общества "Астра Кеми" за 2015 год, в котором был заключен спорный договор, должен быть представлен участнику общества - Зайковой Н.В. бывшим директором общества - Ахцигером А.Р. в срок до 30.04.2016, учитывая при этом наличие обязанности у последнего после прекращения полномочий (09.03.2016) передать обществу "Астра Кеми" все документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, а также обязанности по проведению инвентаризации хозяйствующего субъекта, а также, что Зайкова Н.В. является единственным участником общества, участвующим в управлении его делами. Суд правомерно признал, что срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной следует исчислять с 01.05.2016, а иск о признании сделки недействительной был предъявлен в суд только 11.05.2017, то есть по истечении годичного срока исковой давности, обоснованно отклонив доводы о том, что обществу "Астра Кеми" стало известно о договоре цессии в ходе исполнительного производства N 973/17/55033-ИП, возбужденного 19.01.2017.
Признав несостоятельной ссылку заявителя о притворности договора цессии, апелляционная инстанция, руководствуясь статьями 382, 390 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" и рекомендациями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" обоснованно указала на отсутствие признаков дарения в оспариваемой сделке, а также, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о прикрытии договором уступки действий сторон.
Доводы, приведенные заявителями, были предметом рассмотрения суда округа, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального или процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Астра Кеми" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------