ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 11 июля 2024 г. N 310-ЭС24-10177
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) публичного акционерного общества "Сбербанк" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа 18.03.2024 по делу N А64-1304/2023 Арбитражного суда Тамбовской области,
Зубехина Мария Васильевна обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тамбов Эко Продукт" (далее - Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 30.01.2023 N 23, по следующим вопросам повестки дня: об одобрении крупной сделки по предоставлению в залог имущества; об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению в залог имущества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пучков Андрей Валентинович, Пучков Андрей Андреевич, Шаврин Александр Викторович, публичное акционерное общество "Сбербанк" (далее - Банк), общество с ограниченной ответственностью "Агрогруппа Черноземье" (далее - Компания).
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.08.2023 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа 18.03.2024, решение от 31.08.2023 отменено, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что апелляционный суд неправильно подсчитал кворум; спорная сделка не причинила ущерба истцу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Пучков А.В. (генеральный директор), Пучков А.А., Шаврин А.В. и Зубехина М.В. являются участниками Общества, которым принадлежит по 1/4 (25%) долей уставного капитала юридического лица.
В Обществе 30.01.2023 состоялось общее собрание участников, оформленное протоколом N 23, по следующим вопросам повестки дня: 1. Об одобрении крупной сделки по предоставлению в залог Банку имущества Общества; 2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению в залог имущества Общества.
В общем собрании 30.01.2023 приняли участие все участники Общества (от Зубехиной М.В. участие в общем собрании принимал представитель Блудов А.М., действовавший на основании доверенности от 07.07.2022 N 68АА 1576261).
При голосовании по первому вопросу повестки дня общего собрания участие приняли все четыре участника Общества; по итогам голосования голоса распределились следующим образом: проголосовали "за" - 75%, "против" - 25%, в связи с чем было принято решение об одобрении крупной сделки.
При голосовании по второму вопросу повестки дня общего собрания участие приняли три участника Общества (от голосования отстранен Пучков А.В., как лицо, заинтересованное в совершении сделки), по итогам голосования голоса распределились следующим образом: "за" - 66,6%, "против" - 33,3%, в связи с чем было принято решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Передача имущества Общества в залог Банку осуществлялась в целях обеспечения исполнения Компанией обязательств в рамках генеральных соглашений об открытии рамочной кредитной линии.
На основании принятых 30.01.2023 общим собранием решений 06.02.2023 между Банком (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключен договор последующей ипотеки N 8594D76CQ14R2Q0QL1UWF301, предметом которого является предоставление залогодателем залогодержателю недвижимого имущества общей залоговой стоимостью 24 967 800 рублей.
Ссылаясь на нарушение порядка проведения общих собраний хозяйственных обществ для целей одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, Зубехина М.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что факт нахождения Пучков А.А. и Шаврина А.В. в какой-либо зависимости от Пучкова А.В. материалами дела не подтверждается, а наличие родственных связей между указанными лицами не свидетельствует об их зависимости.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.1 - 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33, 37, 43, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, установив, что Пучков А.А., являясь сыном Пучкова А.В. (директора и участника Общества), а также участником Общества, одновременно являясь единственным участником и единоличным исполнительным органом (директором) Компании (выгодоприобретателя по сделке), в связи с чем названные лица подлежали отстранению от участия в голосовании на общем собрании 30.01.2023 по двум оспариваемым вопросам повестки дня.
С учетом того, что Шаврин А.В. на общем собрании участников общества голосовал за одобрение совершения залоговой сделки, а Зубехина М.В. - против такого одобрения, то общим собранием не могли быть приняты положительные решения по вопросам повестки дня, т.к. для этого отсутствовал необходимый кворум (50% голосов + 1 голос).
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о ничтожности оспариваемых решений общего собрания.
Апелляционным судом учтено, что в Обществе имеется корпоративный конфликт, участниками которого с одной стороны являются Пучков А.В., Пучков А.А., Шаврин А.В., состоящие между собой в отношениях родства и свойства (Пучков А.А. является сыном Пучкова А.В., Шаврин А.В. является зятем Пучкова А.В.), а с другой стороны - Зубехина М.В. При этом интересы Пучкова А.В., Пучкова А.А. и Шаврина А.В. имеют противоположную направленность интересам Зубехиной М.В. Фактически, совместно владея долей уставного капитала Общества в размере 75%, Пучков А.В., Пучков А.А. и Шаврин А.В. осуществляют контроль над деятельностью юридического лица.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------