ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 11 мая 2022 г. N 308-ЭС22-5357
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) публичного акционерного общества "Хоста-чай" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2022 по делу N А32-12542/2020 Арбитражного суда Краснодарского края,
Михайлова Наталья Ивановна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к публичному акционерному обществу "Хоста-Чай" (далее - Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (далее - Инспекция) о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров от 22.09.2017 и от 24.08.2018; признании недействительными решений Инспекций, на основании которых внесены записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) от 05.10.2017 N 7172375407527, от 06.03.2018 N 2182375360220, от 18.09.2018 N 6182375676940 и от 14.05.2019 N 2192375921660.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - Регистратор) и Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Южном федеральном округе Центрального банка Российской Федерации (далее - Управление).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.12.2020 решение 09.06.2020 и апелляционное постановление от 25.08.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2021 в иске отказано, ходатайство о назначении экспертизы отклонено.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2022, решение от 20.05.2021 отменено, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебными инстанциями не учтено, что требования об оспаривании решений о выпуске ценных бумаг не подлежат обособленному рассмотрению без предъявления требований о признании недействительным дополнительного выпуска эмиссионных бумаг.
Общество утверждает, что Михайлова Н.И. была извещена о собраниях надлежащим образом; порядок их созыва не нарушен.
По мнению Общества, обжалуемые судебные акты изменили баланс интересов сторон. Также общество указывает на ненадлежащее указание судами его организационно-правовой формы.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Михайлова Н.И. с 19.09.2011 является акционером Общества, которой принадлежало 1813 обыкновенных именных акций юридического лица, составлявших 25,083% голосующих акций.
Михайлова Н.И. указывает, что из сведений об Обществе, размещенных в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы https://egrul.nalog.ru/ по состоянию на 07.10.2018 ей стало известно, что размер уставного капитала юридического лица увеличился с 7228 рублей до 5 015 707 рублей или в 693,9 раза. Ей не направлялось уведомление об общем собрании акционеров, повестка которого предусматривала вопрос об увеличении уставного капитала.
В феврале 2020 года в адрес Михайловой Н.И. из Управления поступило сообщение, из которого ей стало известно о проведении собраний акционеров от 22.09.2017 и от 24.08.2018 (письмо от 17.02.2020 N С59-6-2-1-от/1407).
В частности, 22.09.2017 состоялось собрание акционеров Общества со следующей повесткой дня: определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; утверждение устава в новой редакции; увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
Согласно протоколу счетной комиссии от 25.09.2017 об итогах голосования по вопросам повестки дня собрания от 22.09.2017 общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, составленный по данным реестра акционеров на 29.08.2017, составляет 7228 голосов; в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 5077 голосами, что составляет 70,241% от общего числа голосов размещенных голосующих акций. На данном внеочередном общем собрании присутствующие акционеры приняли следующие решения:
- определить количество объявленных акций - 10 000 000 штук. Номинальная стоимость - 1 рубль каждая акция. Вид, категория (тип), форма объявленных ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные. Объявленные обыкновенные именные бездокументарные акции, в случае их размещения, предоставляют те же права, предусмотренные уставом общества, что и права по размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям. Определить количество объявленных акций - 2 500 000 штук. Номинальная стоимость - 1 рубль каждая. Вид, категория (тип), форма объявленных ценных бумаг - акции привилегированные именные бездокументарные. Объявленные привилегированные именные бездокументарные акции, в случае их размещения, предоставляют те же права, предусмотренные уставом Общества, что и права по размещенным привилегированным именным бездокументарным акциям;
- утвердить устав Общества в новой редакции;
- увеличить уставный капитал на общую сумму 10 000 000 рублей путем размещения 10 000 000 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Способ размещения дополнительных акций - закрытая подписка. Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг: Военблатов Ю.А., Кириенко А.А. и Михайлова Н.И.
Также 24.08.2018 проведено внеочередное собрание акционеров Общества, на котором приняты следующие решения:
- в целях приобретения Обществом публичного статуса утвердить устав в новой редакции в связи с приведением его в соответствие требованиям, установленным для публичного акционерного общества;
- принять решение об обращении с заявлением о листинге акций Общества, заключить договор листинга с организатором торговли;
- утвердить устав Общества в новой редакции, содержащей указание на то, что юридическое лицо является публичным, и осуществить его регистрацию после регистрации Центральным банком Российской Федерации проспекта акций.
Инспекцией приняты решения о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, на основании которых внесены записи ГРН от 05.10.2017 N 7172375407527; от 06.03.2018 N 2182375360220; от 18.09.2018 N 6182375676940 и от 14.05.2019 N 2192375921660.
Полагая, что собрания акционеров от 22.09.2017 и от 24.08.2018 проведены в отсутствие Михайловой Н.И., которая не уведомлена о дате и времени проведения оспариваемых собраний, чем нарушены ее права как акционера, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что основания для признания оспариваемых решений недействительными отсутствуют, нарушений правил созыва и проведения оспариваемых внеочередных общих собраний акционеров общества ответчиком не допущено, Михайлова Н.И. надлежащим образом уведомлена о проведении собраний 22.09.2017 и 24.08.2018, об их итогах.
Суд также заключил, что экономическая обоснованность дополнительной эмиссии подтверждена экспертным заключением от 23.04.2021 N 12542-Э, необходимость привлечения значительного объема денежных средств вызвана кризисным финансовым положением юридического лица по состоянию на 2017 год и не была направлена на причинение какого-либо ущерба Михайловой Н.И.
Кроме того, пропущен срок исковой давности, о применении которой заявил ответчик.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 181.3, 181.4, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, что при созыве и проведении внеочередных собраний акционеров от 22.09.2017 и 24.08.2018 допущены существенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, поскольку Михайлова Н.И. в установленном законом порядке не уведомлялась, при том, что голосование истца, обладающего 25,083% голосующих акций, могло повлиять на результаты.
Апелляционный суд указал, что принятые 22.09.2017 и 24.08.2018 на спорных собраниях решения противоречат основам правопорядка и нравственности; проведение указанных собраний очевидно преследовало противоправную цель, поскольку в результате увеличения уставного капитала Общества выгодоприобретателем стали отдельные акционеры. Следовательно, увеличение уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.
В связи с установлением судом недействительности спорных собраний и принятых на них решениях, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые решения Инспекции также являются недействительными.
Отклоняя довод о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае Михайловой Н.И. стало известно о проведении оспариваемых собраний с даты получения соответствующих сведений из Управления, то есть с февраля 2020, с настоящим иском Михайлова Н.И. обратилась в арбитражный суд в марте 2020.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного общества "Хоста-чай" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------