ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 11 марта 2016 г. N 310-ЭС16-172
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Старооскольский кооператив" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.02.2015 (судьи Мирошникова Ю.В., Байбаков М.А., Киреев В.Н.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 (судьи Сурненков А.А., Колянчикова Л.А., Мокроусова Л.М.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10.11.2015 (судьи Нарусов М.М., Сорокина И.В., Солодова Л.В.) по делу N А08-7306/2014
Общество с ограниченной ответственностью "Старооскольский кооператор" (далее - общество "Старооскольский кооператор", общество) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Смехнову Юрию Леонидовичу о признании недействительными договоров аренды автомобилей от 01.01.2013 и от 01.05.2011, заключенных между обществом и Смехновой Ириной Яковлевной; взыскании убытков в размере 575 125 руб. 21 коп., из которых: расходы по аренде автомобиля в сумме 163 409 руб., расходы по оплате без идентификации товарно-материальных ценностей по принадлежности к автомобилю на сумму 72 367 руб. 01 коп., расходы по оплате бензина в период с 01.09.2011 по 07.10.2013 в сумме 339 349 руб. 20 коп.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2015 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10.11.2015, решение суда первой инстанции от 25.02.2015 отменено: признан недействительным договор аренды автомобиля от 01.01.2013 LANDROVER FRELANDER 2, заключенный между обществом в лице Смехнова Ю.Л. и Смехновой И.Я. Также со Смехнова Ю.Л. взысканы убытки в размере 87 320 руб. 09 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Старооскольский кооператор" просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. При этом заявитель ссылается на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы общества "Старооскольский кооператор", суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между обществом "Старооскольский кооператор" (арендатор), в лице директора Смехнова Ю.Л. и Смехновой И.Я. (арендодатель), являющейся супругой директора, был заключен договор аренды от 01.05.2011, согласно которому арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает автомобиль ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО и несет расходы по эксплуатации автомобиля: оплачивает стоимость ГСМ, агрегатов и запасных частей, вносит ежемесячно арендную плату в размере 20 000 рублей.
Также 01.01.2013 между указанными лицами был заключен договор аренды, согласно которому арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает автомобиль LAND ROVER FREELANDER 2 гос. номер Р097РК и несет расходы по эксплуатации автомобиля: оплачивает стоимость ГСМ, агрегатов и запасных частей.
Ссылаясь на недействительность указанных договоров и причинение названными договорами убытков, общество "Старооскольский кооператор" обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.
Повторно исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции, частично удовлетворив заявленные требования, правомерно исходя из следующего.
Положениями статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), действовавшими на момент спорных отношений, предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) (в редакции, действовавшей на момент спорных отношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" в соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
При применении пункта 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Как установили суды, автомобиль ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО использовался в хозяйственной деятельности с целью доставки продукции, что позволило осуществить надлежащее функционирование торгового предприятия.
Поскольку обществом "Старооскольский кооператор" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было доказано, что заключение договора аренды автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО31RUS от 01.05.2011, обладающего признаками сделки с заинтересованностью, повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, суды правильно отказали в удовлетворении требований в указанной части.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований недействительности договоров аренды автомобилей исходя из положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, действовавших в спорный период.
Установив, что в результате недобросовестных и неразумных действий Смехнова Ю.Л. общество понесло расходы на заправку ГСМ, обслуживание и эксплуатацию автомобиля LAND ROVER FREELANDER в размере 87 320 руб. 09 коп. суд апелляционной инстанции удовлетворил требования в указанной сумме, обоснованно отказав во взыскании убытков в оставшейся части в связи с недоказанностью.
Доводы, приведенные обществом "Старооскольский кооператор", по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.
Указанные доводы были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Старооскольский кооператив" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------