Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 10.03.2020 N 305-ЭС20-167 по делу N А40-8981/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 марта 2020 г. N 305-ЭС20-167

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Блэккод Оверсиз Лтд (BLACKCOD OVERSEAS LTD) и общества с ограниченной ответственностью "Арт Азтек Лимитед" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.11.2019 по делу N А40-8981/2017,

установил:

в рамках дела N А40-8981/2017 Блэккод Оверсиз Лтд (BLACKCOD OVERSEAS LTD) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Минкарло Лимитед (Mincarlo Limited), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Арт Азтек Лимитед" (далее - ООО "Арт Азтек Лимитед"), акционерному обществу "Кредит Европа Банк "(далее - АО "Кредит Европа Банк") о признании права Блэккод Оверсиз Лтд на долю в уставном капитале ООО "Арт Азтек Лимитед" номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 90,9% от уставного капитала; об освобождении доли в уставном капитале ООО "Арт Азтек Лимитед" от ареста; о признании прекратившимся залога доли в уставном капитале ООО "Арт Азтек Лимитед" (номинальной стоимостью 10.000 руб., что составляет 90,9% от уставного капитала) в пользу АО "Кредит Европа Банк".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2017 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А40-107929/2016 и А40-178716/2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2018 производство по делу было возобновлено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнителя Хамовнического РОСП УФССП по г. Москве Дашиева Ирина Алексеевна.

В рамках дела N А40-2008/2019 АО "Кредит Европа Банк", Кредит Европа Банк НИВ. обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Блэккод Оверсиз Лтд, Минкарло Лимитед, ООО "Арт Азтек Лимитед" о признании недействительными: сделки, выразившейся в принятии в ООО "Арт Азтек Лимитед" нового участника - компании Блэккод Оверсиз Лтд и увеличении уставного капитала ООО "Арт Азтек Лимитед" за счет дополнительного вклада Блэккод Оверсиз Лтд в размере 1 000 руб.; сделки, выразившейся в выходе Минкарло Лимитед из состава участников ООО "Арт Азтек Лимитед"; сделки, выразившейся в перераспределении доли ООО "Арт Азтек Лимитед", принадлежащей Минкарло Лимитед, в пользу Блэккод Оверсиз Лтд и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2019 дела N А40-8981/2017 и А40-2008/2019 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А40-8981/2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.11.2019, в удовлетворении исковых требований Блэккод Оверсиз Лтд отказано; требования АО "Кредит Европа Банк", Кредит Европа Банк Н.В. удовлетворены.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды в нарушение статей 1189, 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) оценили действительность сделок на основе российского законодательства, о не права острова Мэн.

По мнению заявителей, АО "Кредит Европа Банк" и Кредит Европа Банк Н.В. не имеют право на подачу иска, их требования направлены на обход положений статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в обоснование своих требований Блэккод Оверсиз Лтд указало, что является единственным участником ООО "Арт Азтек Лимитед", которому принадлежит доля в уставном капитале номинальной стоимостью 11 000 руб., что составляет 100% от уставного капитала, однако в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся недостоверные сведения о составе участников.

Блэккод Оверсиз Лтд также указано, что после приобретения доли номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 90,9% от уставного капитала ООО "Арт Азтек Лимитед", ему стало известно о наложении ареста на долю судом по иску к бывшему участнику общества Минкарло Лимитед, что создает препятствия для реализации прав ее законного правообладателя Блэккод Оверсиз Лтд.

В ходе рассмотрения Арбитражным судом города Москвы корпоративных споров между Блэккод Оверсиз Лтд, Минкарло Лимитед и ООО "Арт Азтек Лимитед" было установлено, что приобретенная Блэккод Оверсиз Лтд доля в уставном капитале ООО "Арт Азтек Лимитед" в 2007 году была заложена в пользу АО "Кредит Европа Банк" по договору о залоге доли в уставном капитале (без права перезалога) N MBSHAUSD01707 от 12.01.2007, что не было известно Блэккод Оверсиз Лтд на момент приобретения спорной доли, в связи с чем последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Требования АО "Кредит Европа Банк" и Кредит Европа Банк Н.В. заявлены на основании статей 163, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются недействительными, представляют собой цепочку взаимосвязанных, а по сути единую сделку, направленную на отчуждение доли Минкарло Лимитед в уставном капитале ООО "Арт Азтек Лимитед": Минкарло Лимитед как единственный участник приняло решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада Блэккод Оверсиз Лтд в размере 1 000 руб.

По мнению АО "Кредит Европа Банк" и "Кредит Европа Банк Н.В"., указанный вклад является символическим, не соответствует реальной стоимости такой доли; незамедлительно после получения информации о введении в отношении Минкарло Лимитед процедуры принудительной ликвидации, Минкарло Лимитед, не получив действительную стоимость доли, совершило действия по выходу из состава участников ООО "Арт Азтек Лимитед". Действия Минкарло Лимитед и Блэккод Оверсиз Лтд, предпринятые в 2015-2016 годах, свидетельствуют о том, что указанные компании, находясь в сговоре, пытались добиться отчуждения доли Минкарло Лимитед в обществе с целью вывода единственного ликвидного актива Минкарло Лимитед, находящегося в процедуре ликвидации (статьи 10, 168 Гражданского кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 167, пункта 2 статьи 170, статей 346, 352 Гражданского кодекса, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А40-178716/2016, а также учитывая последовательность действий сторон, принятие решения Минкарло Лимитед о вводе нового участника в состав ООО "Арт Азтек Лимитед" за счет увеличения уставного капитала, введение в отношении Минкарло Лимитед принудительной ликвидации Высоким судом правосудия острова Мэн, отметив, что единственным ликвидным имуществом Минкарло Лимитед, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов, является доля в уставном капитале ООО "Арт Азтек Лимитед", удовлетворили требования АО "Кредит Европа Банк" и "Кредит Европа Банк Н.В.", придя к выводам, что совокупность данных действий представляет собой единую сделку, являющуюся притворной, направленной на отчуждение доли Минкарло Лимитед в уставном капитале ООО "Арт Азтек Лимитед".Названные выше действия были совершены в обход закона, что является злоупотреблением правом и, соответственно, ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса, отметив, что продажа доли и выход Минкарло Лимитед из ООО "Арт Азтек Лимитед" являются взаимоисключающими действиями и не могли быть совершены одновременно в отношении одной и той же доли.

Принимая во внимание, что от Блэккод Оверсиз Лтд и ООО "Арт Азтек Лимитед" действовал один и тот же представитель, а сам истец (Блэккод Оверсиз ЛТД) не раскрыл конечных бенефициаров компании, суды пришли к выводу, что доказательств того, что компания Блэккод Оверсиз Лтд не была осведомлена о том, что доля является предметом залога, не представлено.

Удовлетворяя требования АО "Кредит Европа Банк" и "Кредит Европа Банк Н.В." (далее - Банки), суды также исходили из наличия у истцов охраняемого законом интереса, поскольку Банки являются кредиторами ликвидируемой компании Минкарло Лимитед.

Отклоняя ссылку ООО "Арт Азтек Лимитед" и Блэккод Оверсиз ЛТД на судебные акты по делам А40-107929/2016, А40-132956/2016, А40-22398/2017, А40-178716/2016, суды обоснованно указали, что в рамках всех указанных дел не проверялись сделки на предмет их притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса) и не оценивались как единая сделка, прикрывающая отчуждение доли по основаниям, заявленным Банками.

Отказывая в удовлетворении требования Блэккод Оверсиз Лтд о снятии ареста, суды указали, Блэккод Оверсиз Лтд по изложенным в иске основаниям не вправе требовать в арбитражном суде снятия ареста, наложенного Мещанским районным судом города Москвы в порядке обеспечения иска; кроме того, 24.12.2018 Мещанский районный суд города Москвы принял определение по заявлению ООО "Арт Азтек Лимитед", которым указанный арест был отменен.

Требование Блэккод Оверсиз Лтд о признании за ним прав на долю также не подлежит удовлетворению, поскольку основано на недействительных сделках.

Оценив действия акционеров и директоров Блэккод Оверсиз Лтд и Минкарло Лимитед, предпринятые в 2015-2016 годах, суды пришли к выводам, что они свидетельствуют о намерении добиться отчуждения доли в пользу Блэккод Оверсиз Лтд в целях воспрепятствования обращению взыскания на имущество ООО "Арт Азтек Лимитед" по искам кредиторов.

При рассмотрении дела суды пришли к обоснованному выводу о том, что кредиторы АО "Кредит Европа Банк" и Кредит Европа Банк Н.В. имеют охраняемый законом интерес на предъявление иска по настоящему делу.

Доводы со ссылкой на судебные акты по делу N А40-107929/2016 правомерно отклонены, поскольку правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ, в связи с чем суд мог прийти к иным выводам, отличным от выводов суда по ранее рассмотренному делу, указав соответствующие мотивы.

Ссылки заявителей на то, что суды неправомерно оценили действительность сделок в соответствии с нормами российского законодательства основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационных жалоб Блэккод Оверсиз Лтд (BLACKCOD OVERSEAS LTD) и общества с ограниченной ответственностью "Арт Азтек Лимитед" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда

Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления