ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 9 апреля 2021 г. N 308-ЭС21-2977
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Квасовой Елены Алексеевны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2020, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.12.2020 по делу N А53-46205/2019,
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Медицинский центр "Давинчи" в лице Квасовой Елены Алексеевны, Мищенко Виктории Алексеевны обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Романовской Алле Георгиевне о взыскании 14 334 188 рублей 10 копеек убытков.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.12.2020, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что договоры аренды медицинского оборудования и недвижимого имущества с Колесниковым Д.А., Закаровым С.М., ООО "Давинчи групп", ООО "Давинчи лаб" и ООО "НЦ Лазермед" заключены Романовской А.Г. без соблюдения требований об одобрении сделок с заинтересованностью; заключение указанных сделок повлекло возникновение убытков у ООО "МЦ "Давинчи" и фактическому прекращению деятельности.
По мнению заявителя, судами при рассмотрении спора не дана надлежащая оценка представленным в дело доказательствам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО "МЦ "Давинчи" при его регистрации являлись Колесников Д.А. (50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 50 000 рублей) и Мищенко В.А. (50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 50 000 рублей).
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "МЦ "Давинчи" от 10.04.2012 N 1 директором юридического лица назначена Романовская А.Г.
Участниками ООО "МЦ "Давинчи" с 01.01.2015 являются Квасова Е.А., которой принадлежит доля в уставном капитале 35%, Мищенко В.А. - 15% и Романовская А.Г. - 50%.
В августе 2015 года между участниками ООО "МЦ "Давинчи" возник корпоративный конфликт, который заключался в отказе Романовской А.Г. (директора) от ознакомления других участников с документами, отражающими финансово-хозяйственную деятельность юридического лица с момента регистрации - 20.04.2012 по дату запроса документов (16.08.2015, 14.10.2015, 08.12.2016 и 21.02.2017).
В период руководства ООО "МЦ "Давинчи" Романовская А.Г. учредила коммерческое предприятие со схожим наименованием, занимающееся аналогичным видом медицинской деятельности - ООО "Давинчи лаб".
Супруг Романовской А.Г. - Колесников Д.А. (изначально владелец 50% доли в уставном капитале ООО "МЦ "Давинчи") учредил еще одно коммерческое предприятие со схожим наименованием, занимающееся аналогичным видом медицинской деятельности - ООО "Давинчи групп".
С 04.12.2018 директором ООО "Давинчи групп" является Романовская А.Г.; товарный знак "Клинико-диагностический центр Давинчи" зарегистрирован с 16.11.2016 за ООО "Давинчи групп".
Бывший главный юрист ООО "МЦ "Давинчи" Закарова Т.А. 12.04.2016 зарегистрировала ООО "НЦ Лазермед" с основным видом деятельности - 86.10 - деятельность больничных организаций.
В обоснование заявленных требований Квасова Е.А. и Мищенко В.А. указывают, что в результате расчетов ООО "МЦ "Давинчи" с подконтрольными Романовской А.Г. организациями по сделкам, истцу причинены убытки в размере 14 334 188 рублей 10 копеек.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую ж обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Романовской А.Г. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, не признав недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа при управлении хозяйствующим субъектом.
При этом судебные инстанции исходили из того, что очевидная невыгодность заключения договоров не подтверждена; при их заключении ответчик не вышел за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Согласно письмам в адрес Квасовой Е.А. и Мищенко В.А. директор ООО "МЦ "Давинчи" Романовская А.Г. указывала на необходимость в целях сохранения существующих объемов выручки приобрести оборудование, которое в дальнейшем было взято в аренду.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Квасовой Елены Алексеевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------