ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 9 апреля 2018 г. N 308-ЭС18-2440
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу граждан Кораблева Вадима Владимировича (Краснодарский край), Марусяк Натальи Николаевны (Краснодарский край) (заявители) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2017, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.01.2018 по делу N А32-8127/2016 Арбитражного суда Краснодарского края
по исковому заявлению граждан Кораблева Вадима Владимировича, Марусяк Натальи Николаевны (далее - истцы) к закрытому акционерному обществу "Фото Плюс" (Краснодарский край, далее - общество "Фото Плюс"), публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (Москва, далее - банк) (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Трансмост" (Краснодарский край, далее - общество "Трансмост"), управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (Краснодарский край),
о признании недействительными решений совета директоров, оформленных протоколами от 20.07.2012 N 2/2012, от 15.11.2012 N 4/2012 и от 17.06.2013 N 2/2013;
о признании дополнительных соглашений от 20.07.2012 N 1, от 05.02.2013 N 2 и от 24.07.2013 N 3 о внесении изменений в договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 02.12.2011 N 1806/452/100093-И-1 недействительными сделками и применении последствий их недействительности,
решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2016, исковые требования Марусяк Н.Н. были удовлетворены, Кораблеву В.В. отказано в удовлетворении требований.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.12.2016 решение суда от 30.06.2016 и постановление от 26.09.2016 в части отказа в удовлетворении исковых требований Кораблева В.В. оставлены без изменения. В остальной части указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.01.2018, в удовлетворении исковых требований Марусяк Н.Н. отказано.
В кассационной жалобе заявители просят оспариваемые судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
Как следует из содержания оспариваемых судебных актов, принятых по результатам разрешения настоящего спора, между банком и обществом "Трансмост" (заемщик) 02.12.2011 был заключен договор об открытии кредитной линии N 1806/452/100093, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит сроком на 1,5 года в размере 200 000 000 рублей. В обеспечение исполнения обязательств общества "Трансмост" по кредитному договору между банком и обществом "Фото Плюс" 02.12.2011 заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1806/452/10093-И-1, одобренный 03.11.2011 на общем собрании акционеров общества.
В последующем между банком и обществом "Фото Плюс" 20.07.2012, 05.02.2013, 24.07.2013 подписаны дополнительные соглашения к указанному договору об ипотеке. В дополнительных соглашениях к договору об ипотеки его стороны согласовали все существенные условия договора применительно к новым кредитным обязательствам в размере 397 000 000 рублей; внесены изменения в части залоговой стоимости недвижимого имущества.
Считая, что указанные дополнительные соглашения являются крупной сделкой, совершенной с нарушением положений статей 77, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), Марусяк Н.Н. обратилась в суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 79 N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).
Оспариваемые дополнительные соглашения, одобренные решениями совета директоров, являются для общества крупной сделкой.
При этом оспариваемые дополнительные соглашения связаны с возможностью отчуждения обществом "Фото Плюс" имущества, стоимость которого составляет более 50% процентов стоимости активов общества. В силу пункта 3 статьи 79 Закона N 208-ФЗ решение об одобрении такой сделки подлежало принятию общим собранием акционеров общества; решение об одобрении оспариваемых дополнительных соглашений компетентным органом общества "Фото Плюс" не принималось.
Вместе с тем, отсутствие решения компетентного органа управления хозяйственного общества об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
В удовлетворении иска судом первой инстанции, поддержанным судами апелляционной и кассационной инстанций, отказано на том основании, что в рассматриваемом случае голосование акционера Марусяк Н.Н. (0,03% от общего числа голосующих акций) по вопросу одобрения крупной сделки, если бы она принимала участие в голосовании, не могло повлиять на результаты голосования. Данный вывод судами сделан с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из установленного факта волеизъявления мажоритарных акционеров (Карачок О.Н., Лев И.Е. - 83,6291% от общего числа голосующих акций) на совершение этой сделки (имелось фактическое одобрение сделки на момент ее совершения).
Кроме того, судами, с учетом конкретных обстоятельств дела, сделан вывод о том, что последующие фактические действия указанных мажоритарных акционеров совместно с истцами, а также подача настоящего иска имеет своей целью освобождение общества "Фото Плюс" от исполнения обязательств по договору об ипотеки по новым кредитным обязательствам и причинение вреда кредитору (банку).
Обращение в суд с настоящим иском о признании недействительными оспариваемых дополнительных соглашений по существу является злоупотреблением акционерами общества "Фото Плюс" своим правом на оспаривание этой сделки. Поэтому в этом случае право акционеров общества "Фото Плюс" в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит защите.
Основанием для отказа в удовлетворении требования Марусяк Н.Н. о признании недействительными решений совета директоров послужил пропуск срока исковой давности, предусмотренный пунктом 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ.
При таких условиях отказ в удовлетворении иска следует признать обоснованным.
Выводы судебных инстанций соответствуют закону и содержанию обстоятельств спора.
Судами правильно применены нормы права, с учетом фактических обстоятельств настоящего спора.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не рассматривает вопросы факта, не переоценивает фактические обстоятельства дела.
Изложение заявителем своего представления о фактической стороне дела и толкования закона не свидетельствует о судебной ошибке.
Поскольку неправильного применения норм права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
отказать гражданам Кораблеву Вадиму Владимировичу, Марусяк Наталье Николаевне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------