Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2019 N 308-ЭС18-21697 по делу N А25-1945/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 января 2019 г. N 308-ЭС18-21697

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания" и общества с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.03.2018 (судья Боташев А.П.), постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 (судьи Казакова Г.В., Егорченко И.Н., Сулейманов З.М.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.10.2018 (судьи Рассказов О.Л., Коржинек Е.Л., Фефелова И.И.) по делу N А25-1945/2017,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Аспект" (далее - Общество) Нехорошев Валерий Витальевич обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с исковым заявлением к Обществу, обществу с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" (далее - Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания" (далее - Компания) о признании недействительными договора инвестирования от 27.04.2012 N 2УЗ_23971/2149 с дополнительными соглашениями от 30.04.2013 N 1, от 27.10.2013 N 2; договора уступки права требования от 27.04.2012 N 2ЦЗ_23971/2148; соглашения о прекращении взаимных обязательства зачетом от 27.04.2012 N 2УЗ_23971/2150.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Борисенко Николай Александрович.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.03.2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.10.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что к настоящим правоотношениям подлежит применению годичный срок исковой давности, который был пропущен Нехорошевым В.В.,учитывая, что о совершенных сделках было известно последнему, так как сделки были отражены в балансе за 2013 год.

Общество, приобретая от Компании право требования, должно было проверить финансовую состоятельность общества с ограниченной ответственностью "НТГ-Резерв" (далее - Завод).

По мнению ответчиков, Нехорошев В.В. утратил право на оспаривание сделок, когда продал свою долю. Проявляя должную степень осмотрительности, участник Общества должен интересоваться его деятельностью, запрашивать информацию и узнать о сделках на общем собрании.

Заявители также полагают, что надлежащим истцом по делу должно являться Общество, а Нехорошев В.В. может быть его представителем.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 27.04.2012 Компания (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования N 2ЦЗ_23971/2148, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к Заводу по договору займа от 04.08.2006 N 2УЗ_23421/760 на общую сумму 222 584 143 рубля, в том числе 162 000 000 рублей основного долга и 60 584 143 рублей процентов за пользование займом. За уступаемые права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 222 584 143 рубля (пункты 1.1, 1.2, 2.1 договора).

Между Обществом (застройщик) и Компанией (инвестор) 27.04.2012 заключен договор инвестирования N 2УЗ_23971/2149 в строительство комплекса зданий и сооружений - коттеджный поселок "Лазурный город".

В соответствии с условиями договора застройщик принял на себя обязательства выполнить работы и совершить все необходимые действия по созданию части единого недвижимого комплекса (5 объектов недвижимости) на принадлежащем ему на праве аренды земельном участке, а инвестор обязался передать застройщику денежные средства в размере 222 584 143 рубля (пункты 2.1, 3.1 договора).

Общество и Компания 27.04.2012 заключили соглашение N 2УЗ_23971/2150 о прекращении взаимных обязательств зачетом, в котором установили, что денежное обязательство, вытекающее из договора уступки от 27.04.2012 N 2ЦЗ_23971/2148, составляющее 222 584 143 рубля, прекращается зачетом встречного однородного требования, возникшего на основании договора инвестирования от 27.04.2012 N 2УЗ_23971/2149, составляющего 222 584 143 рубля (пункт 3 соглашения).

Застройщик и Инвестор 30.04.2013 подписали дополнительное соглашение N 1 к договору инвестирования от 27.04.2012 N 2УЗ_23971/2149, в пункте 1 которого подтвердили, что по состоянию на 27.04.2012 обязательства Компании, указанные в статье 3 договора инвестирования, исполнены в полном объеме, на 27.04.2013 результат инвестиционной деятельности (объект) к передаче инвестору не готов, обязательства застройщика в срок, установленный в пункте 5.1 договора, не исполнены (пункт 2 дополнительного соглашения).

Пунктом 3 дополнительного соглашения N 1 стороны продлили срок действия договора инвестирования до 27.10.2013. Стороны также определили, что по окончании срока действия договора и передаче результата инвестиционной деятельности инвестору либо досрочного прекращения договора по любым основаниям застройщик обязуется выплатить инвестору неустойку в размере 18 480 032 рубля 23 копейки, а также проценты за период с 01.05.2013 по дату прекращения обязательств застройщика по договору в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на дату прекращения обязательств (пункт 4 дополнительного соглашения).

Дополнительным соглашением от 27.10.2013 N 2 к договору инвестирования от 27.04.2012 N 2УЗ_23971/2149 стороны определили, что с 28.10.2013 проценты, подлежащие уплате застройщиком инвестору в соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения N 1 начислению и уплате не подлежат.

Между Компанией (цедент) и Предприятием (цессионарий) 27.10.2013 заключен договор уступки права требования по договору инвестирования в строительство комплекса зданий и сооружений - коттеджный поселок "Лазурный город" от 27.04.2012 N 2УЗ_23971/2149 по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к Обществу передачи результата инвестиционной деятельности, неустойки в размере 18 480 032 рублей 23 копеек, а также право требования процентов за период с 01.05.2013 по дату прекращения обязательств застройщика по договору в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на дату прекращения обязательств (включая проценты, начисленные в период с 01.05.2013 по 27.10.2013).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 250 119 995 рублей 85 копеек (пункты 1, 3 договора).

Между Нехорошевым В.В. (продавец) и Борисенко Н.А. (покупатель) 20.10.2014 заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец продает покупателю долю в размере 50,01% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 000 400 рублей (пункт 1 договора).

Оплата по договору произведена до подписания договора (пункт 2 договора), который удостоверен нотариусом г. Москвы Левочкиной И.А. и зарегистрирован в реестре за N 1-1135. Запись о переходе доли к Борисенко Н.А. в уставном капитале общества внесена в ЕГРЮЛ 28.10.2014.

Борисенко Н.А. 01.12.2016 направил в адрес Нехорошева В.В. претензию, в которой просил возвратить уплаченные денежные средства, мотивируя тем, что перед заключением договора о приобретении доли, Нехорошевым В.В. не была доведена информация относительно обязательств Общества по договору инвестирования N 2ЦЗ_23971/2148.

Между Борисенко Н.А. и Нехорошевым В.В. 29.08.2017 подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи доли от 20.10.2014, по условиям которого Борисенко Н.А. передает Нехорошеву В.В. полученную долю в размере 50,01% в уставном капитале Общества, а Нехорошев В.В. возвращает денежные средства.

Договор удостоверен нотариусом Краснодарского нотариального округа Мартыновым И.И. и зарегистрирован в реестре за N 1-3461. Запись о переходе доли к Нехорошеву В.В. в уставном капитале общества внесена в ЕГРЮЛ 30.08.2017.

Ссылаясь на то, что сделки заключенные с Компанией совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, и в действиях названного юридического лица имеются признаки злоупотребления правом, Нехорошев В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды удовлетворил заявленные требования, придя к мотивированным выводам, что оспариваемые договоры, имеющие признаки крупных сделок, не были одобрены в установленном законом порядке, а действия сторон по исполнению соглашений свидетельствуют о недобросовестном поведении Компании, сопряженном со злоупотреблением правом, приведшим к причинению истцу значительного ущерба.

Отклоняя ссылки о пропуске срока исковой давности судебные инстанции, приняв во внимание статьи 181, 199 Гражданского кодекса, верно указали, что с учетом оснований заявленных требований спорные сделки являются ничтожными, в связи с чем подлежит применению трехлетний срок исковой давности, который следует исчислять с момента получения претензии Борисенко Н.А. от 01.12.2016, что не противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания" и общества с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления