ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 8 октября 2021 г. N 308-ЭС21-17561
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ареал" (Ростовская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2020, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.06.2021 по делу N А53-25478/2020 Арбитражного суда Ростовской области,
по исковому заявлению гражданки Замиховской Ирины Сергеевны (Ростовская область, далее - истец) к Замиховскому Сергею Владимировичу (Ростовская область), обществу с ограниченной ответственностью "Датум Софт" (Ростовская область, далее - общество), обществу с ограниченной ответственностью "Городское агентство по оценке земли и недвижимости "Ареал" (далее - компания) (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 26 по Ростовской области (Ростовская область, далее - третье лицо, регистрирующий орган),
о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника хозяйственного общества от 22.04.2020 N 8, по увеличению уставного капитала общества до 11 111 рублей за счет вклада компании, принимаемой в общество;
о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества до 10 000 рублей, восстановления доли Замиховского С.В. в размере 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей; о взыскании с общества в пользу компании 1 111 рублей, внесенных в качестве вклада в уставный капитал общества;
о признании недействительной государственной регистрации внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в отношении общества от 29.04.2020 N 2206100338046 о введении в состав участников компании и от 14.02.2020 N 2206100111633 об увеличении уставного капитала общества;
о признании недействительным устава общества в редакции, утвержденной решением единственного участника общества от 06.02.2020 N 7, и устава общества в редакции, утвержденной решением единственного участника общества от 22.04.2020 N 8;
о признании действующим устава общества в редакции от 12.11.2014,
решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.06.2021, заявленные истцом требования удовлетворены частично: признана недействительной сделка, оформленная решением от 22.04.2020 N 8, об увеличении уставного капитала общества за счет вклада компании, принимаемой в общество, порядка распределения вклада, изменения состава участников общества; применены последствия недействительности сделки: на общество возложена обязанность выплатить компании 1 111 рублей; признана недействительной запись под регистрационным номером 2206100338046 от 29.04.2020 в ЕГРЮЛ в части изменения состава участников общества. В удовлетворении остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 71 Кодекса и руководствуясь положениями пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что сделка по увеличению уставного капитала за счет вклада компании, принимаемой в общество является притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли в обществе. Прикрываемую сделку суды также признали недействительной на основании пункта 3 статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации и квалифицировали ее в качестве ничтожной сделки на основании пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенной в целях злоупотребления правом, применив последствия, предусмотренные статьей 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Производные от основного требования исковые требования также удовлетворены.
Впоследствии с выводами судов первой и апелляционной инстанций согласился суд округа.
Другая оценка заявителем обстоятельств и иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке. Основания для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании отсутствуют.
Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8 Кодекса, судья
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Ариал" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------