ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 8 августа 2018 г. N 305-ЭС18-10819
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Травертино" и Бобренева Евгения Владимировича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 (судьи Башлакова-Николаева Е.Ю., Ким Е.А., Лялина Т.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.04.2018 (судьи Денисова Н.Д., Нечаев С.В., Петрова Е.А.) по делу N А40-195823/2016 Арбитражного суда города Москвы,
Безруков Антон Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Бобреневу Евгению Владимировичу, Голубеву Андрею Станиславовичу, Николаеву Андрею Владимировичу о переводе с Бобренева Е.В. на Безрукова А.С. прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в размере 72,06% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Букинистъ" (далее - ООО "Букинистъ") номинальной стоимостью 10 809 рублей в части прав и обязанностей покупателя части доли в размере 43,84% в уставном капитале ООО "Букинистъ" номинальной стоимостью 6576 рублей 70 копеек.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Букинистъ", общество с ограниченной ответственностью "Травертино" (далее - ООО "Травертино"), Лейзерович Александр Михайлович, Уточкина
Ирина Петровна и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.04.2018, решение суда первой инстанции от 01.09.2017 отменено, иск удовлетворен.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу постановления апелляционного, окружного судов, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают на неправильное применение статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Бобренев Е.В. указывает, что суд апелляционной инстанции принят судебный акт в отношении не привлеченного к участию в деле в качестве ответчика ООО "Травертино", которое в свою очередь указывает, что истцом не доказано наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя по оплате полученной доли.
По мнению заявителей, в материалах дела отсутствуют доказательства притворности совершенных сделок.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "Букинистъ" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027700321637.
По состоянию на начало 2016 года участниками общества являлись: Голубев А.С. с долей в уставном капитале в размере 1,67%; Николаев А.В. с долей в уставном капитале в размере 71,61%; Безруков А.С. с долей в уставном капитале в размере 17%; Уточкина И.П. с долей в уставном капитале в размере 0,22%.
В ходе рассмотрения дела судом установлено, что Уточкина И.П. и Лукшин О.В. с долей в уставном капитале в размере 8,5% умерли; 1% доли в уставном капитале принадлежит ООО "Букинистъ".
В январе 2016 года истцом получены уведомления от 29.12.2015 и от 12.01.2016 о намерении Голубева А.С. продать третьему лицу принадлежащую ему долю в размере 1,67% за 9 000 000 рублей, которые оставлены Безруковым А.С. без ответа.
Истцом в мае 2016 года получено уведомление о созыве 23.06.2016 внеочередного собрания участников, на котором должен был быть решен вопрос о смене генерального директора.
На внеочередное собрание истец не явился, поскольку, по его мнению, его голос не влияет на принятие подобного решения.
Впоследствии, получив копию протокола внеочередного собрания, Безруков А.С. узнал, что на правах участников в собрании приняли участие ООО "Травертино" и Лейзерович А.М.
Как указывает истец, в дальнейшем ему стало известно о том, что отчуждения Голубевым А.С. своей доли в размере 1,67% уставного капитала за 9 000 000 рублей не произошло, а 25.04.2016 им были совершены три сделки, в результате которых часть доли на основании договоров дарения перешла Бобреневу Е.В. в размере 0,22%, Лейзеровичу А.М. в размере 0,22% и ООО "Травертино" в размере 0,23%.
Голубев А.С. 26.04.2016 передал на основании договора купли-продажи оставшуюся у него часть доли в размере 1% Лейзеровичу А.М., в результате чего последний стал обладателем доли в размере 1,22%.
Николаев А.В. 28.04.2016 на основании договора купли-продажи передал принадлежащую ему долю в размере 71,6% ООО "Травертино", которое в июле 2016 перепродало ее Бобреневу Е.В., в результате чего последнему стала принадлежать доля в размере 72,06%.
Полагая, что данными сделками нарушено преимущественное право на приобретение доли, а также, что все сделки являются одной взаимосвязанной сделкой, направленной на отчуждение долей в обход установленных процедур, Безруков А.С. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса, статьей 21 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", абзаце втором пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования. Установив, что продажа ООО "Травертино", Николаевым А.В. и Голубевым А.С. спорных акций в адрес Бобренева Е.В. произошла путем последовательного оформления договоров купли-продажи и дарения, в отсутствие соблюдения требований об обязательном предложении долей Безрукову А.С., имеющему как участник общества право их преимущественной покупки, суды пришли к обоснованным выводам, что спорные доли были проданы с нарушением преимущественного права приобретения на основании притворных сделок.
Доводы заявителей не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Травертино" и Бобренева Евгения Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------