Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 08.06.2016 N 310-ЭС16-5315 по делу N А62-2488/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 июня 2016 г. N 310-ЭС16-5315

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Агрофирма "Девино" (Смоленская область), гражданки Калинчевой Виктории Владимировны (Москва) (далее - заявители) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.07.2015 по делу N А62-2488/2015, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 08.02.2016 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Агрофирма "Девино" (далее - общество "Агрофирма "Девино"), гражданки Калинчевой Виктории Владимировны (далее - Калинчева В.В.) (далее - истцы) к гражданину Кондратьеву Николаю Ивановичу (Москва, далее - Кондратьев Н.И.), гражданину Коромыслову Дмитрию Игоревичу (Москва, далее - Коромыслов Д.И.), гражданину Потемкину Андрею Викторовичу (Москва, далее - Потемкин А.В.), гражданину Земскову Илье Витальевичу (Москва, далее - Земсков И.В.), обществу с ограниченной ответственностью "ЕТС-Запад" (Смоленская область, далее - общество "ЕТС-Запад") (далее - ответчики), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области (Смоленская область, далее - управление, третье лицо), о признании недействительным решения общего собрания участников общества "ЕТС-Запад" от 14.04.2009, оформленного протоколом N 2, в части внесения Калинчевой В.В. и обществом "Агрофирма "Девино" в уставной капитал общества "ЕТС-Запад" недвижимости и земельных участков, признании недействительным решения общего собрания участников общества "ЕТС-Запад" от 17.04.2009, оформленного протоколом N 3, в части внесения недвижимого имущества, передаваемого в уставной капитал общества Калинчевой В.В. в сумме 865 922 рубля, обществом "Агрофирма "Девино" в размере 434 078 рублей, признании недействительным пункта 3.1 учредительного договора общества "ЕТС-Запад" от 20.04.2009 в части формирования уставного капитала объектами недвижимости и земельными участками, принадлежащими Калинчевой В.В. и обществу "Агрофирма "Девино", признании недействительным акта приема-передачи основных средств для внесения в уставной капитал общества "ЕТС-Запад" от 20.04.2009, подписанного обществом "Агрофирма "Девино" и Калинчевой В.В., применения последствий недействительности сделок в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о государственной регистрации права собственности за обществом "ЕТС-Запад" на объекты недвижимости и земельные участки,

установил:

решением Арбитражного суда Смоленской области от 13.07.2015, которое оставлено без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.02.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителями ставится вопрос об отмене названных судебных актов по мотиву неправильного применения судами норм материального права и нарушения норм процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителей, изучив судебные акты, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как усматривается из судебных актов, общим собрания участников общества "ЕТС-Запад" от 14.04.2009, оформленным протоколом N 2, принято решение о том, что при создании общества "ЕТС-Запад" размер уставного капитала составляет 6 500 000 рублей, из которых Потемкин А.В., Кондратов Н.И., Коромыслов Д.И., Земсков И.В. оплачивают свою долю в уставном капитале в денежном выражении в сумме 1 300 000 рублей каждый, а Калинчева В.В. и общество "Агрофирма "Девино" - вносят недвижимость и земельные участки, принадлежащие им на праве собственности.

Решением общего собрания участников общества "ЕТС-Запад" от 17.04.2009 (протокол N 3) определено, что стоимость недвижимого имущества, передаваемого в уставный капитал общества "ЕТС-Запад" Калинчевой В.В. составляет 865 922 рублей, обществом "Агрофирма "Девино" - 434 078 рублей.

В соответствии с актами приема-передачи основных средств для внесения в уставный капитал общества "ЕТС-Запад" от 20.04.2009 истцами было передано недвижимое имущество для формирования уставного капитала.

Кондратов Н.И., Коромыслов Д.И., Потемкин А.В., Земсков И.В., Калинчева В.В. и общество "Агрофирма "Девино" 20.04.2009 подписали учредительный договор о создании общества "ЕТС-Запад".

Как усматривается из судебных актов и установлено судами, 20.04.2009 общество "ЕТС-Запад" было зарегистрировано и включено в реестр юридических лиц.

15.05.2009 г. между Кондратовым Н.И., Коромысловым Д.И., Потемкиным А.В., Земсковым И.В. (участники-инвесторы с одной стороны) и Калинчевой В.В., обществом "Агрофирма "Девино" (участники), Балаклейским С.И. (организатор) было заключено соглашение, согласно пункту 1 которого, организатор (Балаклейский С.И.) обязуется обеспечить в срок до 01.08.2009 государственную регистрацию права собственности общества "ЕТС-Запад" на имущество, принадлежащее обществу "Агрофирма "Девино".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 11.07.2013 по делу N А62-6241/2010, соглашение от 15.05.2009 признано недействительным.

Истцы, указывая, что оспариваемые решения общего собрания участников общества "ЕТС-Запад" являются недействительными, поскольку действия истцов по их принятию совершены под влиянием обмана, обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

При этом истцы утверждали, что ответчики не были намерены исполнять соглашение от 15.05.2009, о чем свидетельствует их обращение в суд о признании соглашения недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в обоснование требований и возражений сторон по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 167 178, 179, 195, 196, 199, 200, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 15, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пришли к выводу о недоказанности истцами факта того, что оспариваемые решения приняты истцами помимо их воли, под принуждением или под влиянием обмана, в результате неправомерного поведения ответчиков.

При этом суды исходили из того, что обстоятельства учреждения общества "ЕТС-Запад" являлись предметом исследования при рассмотрении дела N А62-6241/2010, вступившими в законную силу судебными актами по которому соглашение от 15.05.2009 признано недействительным, в связи с чем, истцы знали об основаниях заключения указанного соглашения и не вправе ссылаться на него как на основание своих требований.

Кроме того, судами установлено, что недвижимое имущество и земельные участки внесены истцами в уставной капитал общества "ЕТС-Запад" с соблюдением требований действующего законодательства, порядок оценки имущества, вносимого в качестве оплаты долей в уставном капитале общества "ЕТС-Запад", соответствует требованиям статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; риск последствий голосования за решение об оценке имущества и принятия в связи с этим причитающейся доли в уставном капитале общества несет сам участник.

Также, судами установлено самостоятельное основание для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований - пропуск истцами специального и общего сроков исковой давности и отказ в удовлетворении ходатайства об их восстановлении.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судебных инстанций, и им была дана надлежащая правовая оценка с соответствующим правовым обоснованием.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, которые могли повлиять на исход дела и являлись бы достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке и передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать закрытому акционерному обществу "Агрофирма "Девино", гражданке Калинчевой Виктории Владимировне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.ЗОЛОТОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления