Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 07.11.2017 N 310-ЭС17-15705 по делу N А35-10940/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 ноября 2017 г. N 310-ЭС17-15705

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Промэнерго", Липатовой Натальи Викторовны и Рассолова Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Курской области от 26.10.2016 (судья Петрухина А.Н.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017 (судьи Кораблева Г.Н., Андреещева Н.Л., Сурненков А.А.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.07.2017 (судьи Солодова Л.В., Гладышева Е.В., Нарусов М.М.) по делу N А35-10940/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промэнерго" (законные представители - участники общества с ограниченной ответственностью "Промэнерго" Липатова Н.В., Рассолов А.А.) обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к Тазову Игорю Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "УСМК-Девелопмент" (далее - общество "УСМК-Девелопмент") и обществу с ограниченной ответственностью "АПО Система-М" (далее - общество "АПО Система-М") о признании недействительными договоров займа от 03.04.2015 N 02/ДЗ/15, от 22.04.2015 N 03/ДЗ/15, от 29.04.2015 N 04/ДЗ/15, от 07.05.2015 N 05/ДЗ/15, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Промэнерго" (далее - общество "Промэнерго") и обществом "УСМК-Девелопмент"; договора поставки от 04.06.2015 N П-06/15, заключенного между обществами "Промэнерго" и "АПО СИСТЕМА-М".

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.10.2016 (с учетом определения об исправлении опечаток от 27.10.2016), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.07.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

По мнению истцов, оспариваемые сделки являются нетипичными для общество "Промэнерго", поскольку предполагалось, что строительные работы будет осуществлять исключительно общество "УСМК-Девелопмент".

Заявители настаивают, что ответчикам должно было быть известно о том, что оспариваемые сделки являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 27.10.2014 между открытым акционерным обществом Нижегородская инжиниринговая компания "Атомэнергопроект" (далее - генподрядчик) и обществом "Промэнерго" (субподрядчик) заключен договор субподряда N 40/87/92-14, согласно которому субподрядчик принял на себя обязательства своими силами выполнить комплекс работ на объекте (Курской атомной станции), в том числе смонтировать оборудование и передать работы генподрядчику, а генподрядчик обязался принять качественно выполненные работы и оплатить их.

В отсутствие собственной рабочей силы, оборудования и достаточных денежных средств общество "Промэнерго" (заказчик) заключило с обществом "УСМК-Девелопмент" (исполнитель) договор на организацию и сопровождение строительства N 1-5, согласно которому исполнитель по заданию заказчика принимает на себя обязательства по организации и сопровождению полного комплекса работ, предусмотренного договором субподряда N 40/87/92-14, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Протоколом N 1 внеочередного общего собрания учредителей общества "Промэнерго" от 16.03.2015, принято решение о прекращении полномочий генерального директора Кондратова С.Г. и избрании на эту должность Тазова И.А.

В последующем общество "Промэнерго" заключило с обществом "УСМК-Девелопмент" ряд договоров, в том числе: договор займа от 03.04.2015 N 02/ДЗ/15 на сумму 500 000 рублей, договор займа от 22.04.2015 N 03/ДЗ/15 на сумму 500 000 рублей, договор займа от 29.04.2015 N 04/ДЗ/15 на сумму 150 000 рублей и договор займа от 07.05.2015 N 05/ДЗ/15 на сумму 100 000 рублей.

Кроме того, 04.06.2015 между обществами "Промэнерго" (поставщик) и "АПО Система-М" (покупатель) заключен договор поставки N П-06/15, согласно которому поставщик обязался передать покупателю в собственность товар в количестве и ассортименте, определяемом согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его.

Платежным поручением от 08.06.2015 N 2 по указанному договору ответчиком было перечислено на расчетный счет истца 1 000 000 руб.

Полагая, что перечисленные выше сделки являются взаимосвязанными крупными сделками и одновременно сделками с заинтересованностью, совершены в отсутствие одобрения участников общества, а также притворными сделками истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 170 Гражданского кодекса, статьями 45, 46 Закона об обществах, учитывая разъяснения, изложенные в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд отказал в удовлетворении требований по основанию крупности оспариваемых сделок, придя к обоснованному выводу о недоказанности истцом того, что общество "УСМК-Девелопмент" знало или должно было знать о том, что предоставляемые займы являются крупной сделкой, тогда как сами по себе сделки не были направлены на отчуждение недвижимого имущества и ликвидного оборудования общества "Промэнерго"; оспариваемые договоры не являются ни притворной сделкой, ни сделкой с заинтересованностью.

Судебными инстанциями также отмечено, что полномочия генерального директора общества "Промэнерго" определены в разделе 9 Устава общества.

Однако ни устав, ни трудовой договор, заключенный с Тазовым И.А. (за исключением полномочий на утверждение штатной структуры общества, штатного расписания и оплаты труда) не содержат каких-либо ограничений по исполнению функций генерального директора.

В материалах дела имеется письмо за подписью Тазова И.А. от 10.07.2015, которым он информировал участников общества "Промэнерго" Липатову Н.В. и Рассолова А.А. о заключенных договорах займа и поставки, а также о целях их заключения.

Вместе с тем участниками общества не было предпринято мер по оспариванию договоров; требования о расторжении указанных договоров также не было заявлено.

От исполнения обязанностей генерального директора общества "Промэнерго" Тазов И.А. был освобожден на основании решения участников, оформленного протоколом N 9 внеочередного собрания 27.11.2015, то есть по истечении свыше 3,5 месяцев с даты получения письма от 10.07.2015.

Кроме того, настоящий иск был предъявлен участниками только после предъявления иска общества "УСМК Девелопмент" к обществу "Промэнерго" о взыскании долга по оспариваемым договорам займа.

При указанных фактических обстоятельствах спора, у суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Промэнерго", Липатовой Натальи Викторовны и Рассолова Александра Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления