ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 7 июля 2016 г. N 310-ЭС16-5245
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Залилова Алексея Владимировича на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 (судьи Дайнеко М.М., Селивончик А.Г., Можеева Е.И.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2016 (судьи Солодова Л.В., Гладышева Е.В., Нарусов М.М.) по делу N А23-2212/2015 Арбитражного суда Калужской области
Залилов Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Зик" (далее - общество) и Кошелеву Сергею Викторовичу о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 27.02.2015 N 2 и признании незаключенным договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале от 27.02.2015 (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 31.08.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2016, решение суда первой инстанции от 31.08.2015 изменено: признаны недействительным решения общего собрания участников общества по вопросам N N 2 и 3, изложенные в протоколе от 27.02.2015 N 2; в остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит постановления апелляционного и окружного судов отменить и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В кассационной жалобе заявитель указывает, что судами апелляционной и кассационной инстанции не были учтены положения подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, изложенные в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым протокол общего собрания участников общества должен быть нотариально удостоверен.
Кроме того, заявитель указывает на ничтожность оспариваемого договора купли-продажи доли от 27.02.2015, ввиду отсутствия его нотариального удостоверения, что предусмотрено пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками общества с долями в уставном капитале в размере 50% являются Кошелев С.В. и Залилов А.В.
В соответствии с протоколом общего собрания от 27.02.2015 N 2 участниками общества были приняты следующие решения:
1. о смене юридического адреса общества и внесении соответствующих изменений в устав,
2. выплатить Кошелеву С.В. номинальную стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 5 000 рублей,
3. продать долю общества в размере 50% уставного капитала стоимостью 5 000 рублей участникам общества с увеличением размеров долей участников, выкупивших долю общества, изменить размеры долей участников общества в уставном капитале - Залилов А.В. 10 000 рублей (100%),
4. уволить с должности генерального директора Кошелева С.В. по собственному желанию,
5. избрать на должность генерального директора Залилова А.В.,
6. уполномочить генерального директора Залилова А.В. зарегистрировать изменения в регистрирующем органе.
Кроме того, 27.02.2015 между Кошелевым С.В. и Залиловым А.В. подписан договор N 1 купли-продажи (части доли) в уставном капитале общества.
Ссылаясь на то, что общее собрание фактически 27.02.2015 не проводилось, решения, указанные в протоколе приняты с существенными нарушениями, а договор купли-продажи N 1 был подписан без прочтения его содержания, Залилов А.В. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие установить волеизъявление Кошелева С.В. на выход из состава участников общества и факт того, что Залилов А.В. стал единоличным участником общества, приобретшим 50% доли Кошелева С.В. и избранным директором общества.
Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учтя разъяснения, изложенные в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, изменил решение первой инстанции, указав, что поскольку протокол общего собрания подписан всеми участниками общества, он не может быть признан недействительным, а заключенный на его основании договор купли-продажи доли является действующим.
Апелляционный суд пришел к выводу о том, что пункты 2 и 3 протокола от 27.02.2015 N 2 противоречат фактическим обстоятельствам отчуждения доли Кошелева С.В.
Иного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Залиловым А.В. не доказано.
Указанные выводы сделаны судами, исходя из фактических обстоятельств дела, при правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств, доказательств по делу и основаны на ошибочном толковании норм права.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Отказать в передаче кассационной жалобы Залилова Алексея Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------