ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 7 февраля 2022 г. N 306-ЭС21-27627
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "АР-Групп" на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2021 по делу N А65-12251/2020 Арбитражного суда Республики Татарстан,
общество с ограниченной ответственностью "АР-Групп" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Баширову Руслану Наилевичу (далее - Предприниматель) о взыскании 5 254 712 рублей задолженности по соглашению от 04.03.2019 N 1 и 518 348 рублей 24 копеек неустойки.
В свою очередь предприниматель заявил встречные требования, уточненные в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными соглашения от 04.03.2019 N 1 и договоров займа от 29.08.2016 N 01-З, от 29.12.2016 N 02-З, от 20.01.2017 N 03-З, от 20.03.2017 N 08-З, от 17.05.2017 N 11-З, от 18.07.2017 N 12-З, от 08.08.2017 N 13-З, от 15.08.2017 N 14-З, от 21.08.2017 N 15-З, от 31.08.2017 N 16-З, от 07.09.2017 N 17-З, от 14.09.2017 N 18-З, от 28.09.2017 N 19-З, от 23.01.2018 N 20-З, от 31.01.2018 N 21-З.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2021 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2021, решение от 05.02.2021 отменено: в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на реальность заемных правоотношений, указывая, что сделки исполнялись сторонами.
По мнению Общества, является ошибочным вывод апелляционного суда о том, что Предприниматель не имел доступа к расчетным счетам, на которые перечислялись заемные денежные средства.
Заявитель настаивает на наличии экономической целесообразности совершения спорных сделок.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Обществом (займодавец) и Предпринимателем (заемщик) заключен ряд договоров займа.
Согласно условиям договоров займодавец предоставляет заемщику беспроцентные займы в следующих размерах: 1 600 000 рублей (на 26 месяцев), 180 000 рублей (на 24 месяца), 250 000 рублей (на 12 месяцев), 120 000 рублей (на 24 месяца), 244 000 рублей (на 24 месяца), 318 000 рублей (на 24 месяца), 319 821 рубль (на 24 месяца), 175 000 рублей (на 24 месяца), 665 000 рублей (на 24 месяца), 205 000 рублей (на 24 месяца), 840 000 рублей (на 24 месяца), 390 000 рублей (на 24 месяца), 108 891 рубль (на 24 месяца), 100 000 рублей (на 24 месяца), 128 000 рублей (на 24 месяца).
К договорам займа в качестве приложений сторонами были подписаны графики платежей.
Впоследствии сторонами заключено соглашение от 04.03.2019 N 1 о возврате суммы займа, согласно которому стороны пришли к соглашению об изменении порядка и сроков исполнения обязательств заемщиком перед займодавцем по ранее заключенным договорам займов.
Согласно пункту 2 соглашения стороны подтверждают, что на момент его заключения общая сумма непогашенного займа по вышеперечисленным договорам составляет 5 536 172 рубля.
В пункте 3 соглашения стороны установили, что заемщик обязуется погашать сумму займа займодавцу путем осуществления ежемесячных платежей в размере 40 000 рублей (но не менее) каждого пятого числа месяца.
Пунктом 5 соглашения установлено, что за нарушение сроков погашения суммы займа заемщик обязуется по требованию займодавца выплатить неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного обязательства за каждый день просрочки.
В случае нарушения обязательств заемщиком по погашению суммы займа любого из платежей более чем на 15 календарных дней займодавец вправе потребовать от заемщика полного досрочного погашения суммы займа.
Согласно пункту 6 соглашения заемщик подтверждает, что его условия не являются для него кабальными и соглашение не является для него сделкой на крайне невыгодных условиях.
В подтверждение перечисления ответчику денежных средств в общем размере 5 643 712 рублей истец представил платежные поручения.
Как указывал истец, ответчик до заключения сторонами соглашения частично произвел возврат суммы займа (всего в размере 107 000 рублей).
После подписания соглашения о возврате займа от 04.03.2019 N 1 ответчик произвел возврат 282 000 рублей.
Претензией от 21.02.2020 истец потребовал от ответчика уплаты просроченной задолженности.
Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Предприниматель, заявляя встречные требования, указал, что Общество ввело его в заблуждение, заставив заключить сделку на кабальных условиях.
Ответчик утверждал, что договоры займа и соглашение не имели для него экономического смысла, пояснив, что являлся номинальным директором, деньги по договорам займа перечислялись для развития кафе, на выплату зарплаты ему и работникам.
Удовлетворяя первоначальные требования, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность в заявленном размере подтверждена документально, доказательства возврата займа не представлено.
Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции указал, что Предприниматель, являясь хозяйствующим субъектом, должен проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок, которые, по мнению суда, не обладают признаками кабальности, приняв во внимание, что требования о признании их недействительными были заявлены ответчиком только после предъявления к нему иска о возврате займа.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 170, 309, 310, 330, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил встречные требования, отказав в первоначальном иске, правомерно исходя из следующего.
Признавая спорные сделки мнимыми, апелляционный суд указал, что они заключены при злоупотреблении Обществом правом.
Установление судом первой инстанции факта формального исполнения договоров сторонами в виде перечисления безналичным путем сумм займа на счет Предпринимателя и возврата незначительной суммы займа не достаточно для вывода об отсутствии у оспариваемых сделок признаков мнимости.
В рассматриваемом случае Предприниматель фактически не мог распоряжаться спорными денежными средствами, поскольку не имел доступа к своему расчетному счету, которым управлял бухгалтер, трудоустроенный в Обществе.
Суд апелляционной инстанции также отметил, что выдача Обществом лицу, не аффилированному с ним, на протяжении почти 2,5 лет беспроцентных займов, без предоставления со стороны заемщика какого-либо обеспечения, без проверки со стороны займодавца финансового положения Предпринимателя, невостребование сумм займа по истечении срока их возврата, а также неприменение к заемщику штрафных санкций в виде уплаты неустойки в размере 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки не отвечает целям деятельности юридического лица (извлечение прибыли).
Целесообразность заключения впоследствии оспариваемого соглашения от 04.03.2019 N 1 о возврате суммы займа Обществом также с экономической точки зрения обоснована не была.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "АР-Групп" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------