ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 6 ноября 2018 г. N 301-ЭС18-17385
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Навигатор" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.01.2018 (судья Маклакова С.В.), постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 (судьи Савельев А.Б., Полякова С.Г., Тетервак А.В.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.07.2018 (судьи Чернышов Д.В., Бабаев С.В., Голубева О.Н.) по делу N А29-11003/2017,
общество с ограниченной ответственностью "Навигатор" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Навигатор-Сервис" (далее - Компания) о понуждении к перерасчету действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика и о ее выплате.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.01.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.07.2018, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение ими норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов о недоказанности истцом факта внесения вклада в уставной капитал Компании, ссылаясь на то, что учредители ответчика на общем собрании от 06.05.2011 внесли изменение в договор об учреждении в части определения сроков внесения долей в связи с обременением доли истца, по которому Общество обязано исполнить свои обязательства в течение шести месяцев с момента окончания обременения на имущество.
В связи с условием об одновременном внесении участниками вкладов в уставной капитал и невозможностью снятия обременения с имущества Общества до 2015 года, истец внес свой вклад денежными средствами в размере 20 000 рублей, о чем свидетельствуют расписка и приходный кассовый ордер.
Также факт оплаты спорной доли подтверждается участием истца в принятии решения о продлении полномочий директора на общем собрании от 14.11.2014.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в соответствии с решением о создании Компании от 30.04.2011 и договору от 30.04.2011 об учреждении, участниками ответчика выступали Общество и Ильин А.В.
Согласно решению общего собрания от 30.04.2011 (протокол N 2) участники вносят в уставной капитал созданного юридического лица в качестве оплаты долей принадлежащее им недвижимое имущество.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2017 по делу N А29-442/2017 установлено, что в соответствии с протоколом общего собрания от 06.05.2011 Ильин А.В. обязан оплатить свою долю в уставном капитале в течение шести месяцев после снятия установленного ограничения (обременения) права на имущество Общества, которое должно было быть передано в качестве вклада в уставной капитал.
Ильин А.В. (продавец) и Макаренко Ю.В. (покупатель) заключили договор от 01.11.2011 купли-продажи принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Компании. В связи с неоплатой доли Обществом, повлекшей его исключение из состава участников Компании, Макаренко Ю.В., как единственно оставшийся участник юридического лица, принял решение о регистрации данных сведений в Едином государственном реестре юридических лиц.
В рамках дела N А29-632/2016 Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании незаконным исключения его из числа учредителей Компании и об обязании восстановить в качестве учредителя. В ходе рассмотрения спора суд предложил Обществу представить доказательства оплаты доли.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2016 производство по данному делу прекращено в связи с отказом истца от иска.
Неисполнение Компанией обязанности по выплате исключенному участнику действительной стоимости доли в уставном капитале, послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 9, 15, 16, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводам о недоказанности оплаты Обществом, приобретенной в Компании доли, в связи с чем у истца отсутствуют правовые основания для требования выплаты ее действительной стоимости.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Навигатор" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------