ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 6 октября 2023 г. N 305-ЭС23-13487
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела N А40-219032/2022, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу гражданина Куфмана Ильи Владимировича (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023 по указанному выше делу
по исковому заявлению гражданина Куфмана Ильи Владимировича (далее - истец, Куфман И.В.) к обществу с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии" (Москва, далее - общество "ССТ"), обществу с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-Инвест" (Москва, далее - общество "Станкохолдинг-Инвест") (далее - ответчики)
о признании недействительным общего собрания участников общества "Станкохолдинг-Инвест" от 02.03.2022 N 18, а также общего собрания участников общества "ССТ", на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников общества "Станкохолдинг-Инвест" от 02.03.2022 N 18,
Куфман И.В. являлся владельцем 47,15% доли в уставном капитале общества "ССТ". В свою очередь, обществу "ССТ" принадлежат 99,112% доли в уставном капитале общества "Станкохолдинг-Инвест".
Указав, что 09.09.2022 представитель Куфмана И.В. получил в Инспекции Федеральной налоговой службы России N 43 по г. Москве копию изменений N 2 в устав общества "Станкохолдинг-Инвест", утвержденных протоколом внеочередного общего собрания участников от 02.03.2022 N 18, настаивая, что внесенные изменения в пункты 1.11 и 8.3 Устава общества "Станкохолдинг-Инвест" привели к ограничению прав Куфмана И.В., как лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества "Станкохолдинг-Инвест", оформленных протоколом от 02.03.2022 N 18, и решений общего собрания участников общества "ССТ", на основе которых, как полагает Кауфман И.В., происходило голосование представителя общества "ССТ" на собрании общества "Станкохолдинг-Инвест", суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 12, 181.1 - 181.4, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, не усмотрев оснований для отказа в иске по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, исходили из следующих обстоятельств: общее собрание участников общества "Станкохолдинг-Инвест" состоялось от 02.03.2022 в присутствии всех его участников, оспариваемое решение принято единогласно и заверено нотариально, при этом Куфман И.В. не является участником общества "Станкохолдинг-Инвест", истцом не доказано, что принятое решение нарушает его права; при проведении собрания не имелось оснований полагать, что директор общества "ССТ" действует, превышая свои полномочия.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, Куфман И.В., выражая несогласие с постановлениями судов, просил пересмотреть судебные акты в порядке кассационного производства в указанной части, ссылаясь на их незаконность.
Заявитель ссылается на то, что им в рамках рассмотрения настоящего дела обжаловалось два решения, одно из которых решение общего собрания участников общества "ССТ", участником которого он является, а также решение общего собрания участников общества "Станкохолдинг-Инвест", в состав участников которого входит общество "ССТ". Судами не исследовался вопрос о созыве и проведении общего собрания участников общества "ССТ", не давалась оценка доводам истца о допущенных нарушениях Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при проведении общего собрания в обществе "ССТ". Куфман И.В. полагает, что судами не учтены положения уставов общества "ССТ" и общества "Станкохолдинг-Инвест". Истец настаивает на том, что для голосования по какому-либо вопросу повестки дня на собрании участников общества "Станкохолдинг-Инвест" обществу "ССТ" было необходимо получить согласие своих участников, то есть располагать решением собрания участников общества "ССТ", принятым квалифицированным большинством голосов - не менее 66,024 процента; уставом данного общества установлен блокирующий пакет в размере 34, 024 процента уставного капитала. Между тем, такое решение с участием заявителя, обладающего 47,15% долей, участниками общества "ССТ" не принималось. Куфман И.В. утверждает, что директор общества "ССТ" при принятии решения на собрании участников общества "Станкохолдинг-Инвест" 02.03.2022 действовал с превышением своих полномочий. Указывает, что в свидетельстве об удостоверении решения органа управления юридического лица от 02.03.2022 нотариусом допущены ошибки в указании на количество долей, принадлежащих участникам общества "Станкохолдинг-Инвест".
Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда города Москвы истребовано дело N А40-219032/2022.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Куфмана И.В., судья усматривает основания для передачи кассационной жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
кассационную жалобу гражданина Куфмана Ильи Владимировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023 по делу N А40-219032/2022 Арбитражного суда города Москвы передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 09 ноября 2023 года в 10 часов 30 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: Москва, ул. Поварская, д. 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------