ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 6 августа 2018 г. N 308-ЭС18-10583
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Лазурная" и публичного акционерного общества "Газпром" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2018 (судьи Попов А.А. Галов В.В., Малыхина М.Н.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.04.2018 (судьи Аваряскин В.В., Афонина Е.И., Коржинек Е.Л.) по делу N А32-22352/2017 Арбитражного суда Краснодарского края,
общество с ограниченной ответственностью "Лазурная" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Горяинову Юрию Афанасьевичу о взыскании 1 833 515 рублей дополнительно вклада в имущество, 365 751 рубля 27 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.06.2015 по 22.08.2017.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.04.2018, решение суда первой инстанции от 05.09.2017 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе решение суда первой инстанции, сославшись на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают на неправильное толкование статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права, поскольку рассмотрел вопрос о недействительности решений общих собраний Общества без заявления соответствующего довода.
Создание общества с ограниченной ответственностью путем преобразования в него акционерного общества отличается от порядка образования нового общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем положения Закона N 14-ФЗ о необходимости единогласного принятия решения по вопросу включения в устав общества обязанности по внесению дополнительных вкладов в имущество общества относятся исключительно к случаю внесения изменений в устав общества.
Выводы суда апелляционной инстанции о нарушении порядка принятия решений общим собранием участников Общества не соответствуют представленным доказательствам; Горяинов Ю.А. пропустил срок исковой давности.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись публичное акционерное общество "Газпром" (далее - Компания), которому принадлежало 99,69% голосов на общем собрании и Горяинов Ю.А., который владел 0,31% голосов.
Общество в форме заочного голосования провело общее собрание акционеров от 08.02.2013, результат которого оформлен протоколом от 11.02.2013. Согласно принятым на общем собрании акционеров решениям Общество преобразовано в общество с ограниченной ответственностью; утвержден устав.
В протоколе зафиксировано, что акционер Горяинов Ю.А. в общем собрании не участвовал и не голосовал за принятые решения.
Текст устава, утвержденного протоколом от 11.02.2013, истец не представил, однако указал, что редакция пункта 5.3 устава является аналогичной редакции, утвержденной решением общего собрания (протокол общего собрания составлен от 30.04.2015).
В материалах дела имеется копия устава Общества, утвержденного общим собранием 30.04.2015, в пункте 5.3 которого предусмотрена обязанность участников Общества по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества.
На общем собрании участников Горяинов Ю.А. не присутствовал и не голосовал за новую редакцию устава; ответчик с 1997 по 2016 не принимал участия в корпоративных процедурах.
На общем собрании участников, проведенном 27.04.2015 (протокол от 30.04.2015), принято решение о внесении взноса в имущество Общества денежными средствами.
Указанное решение принято голосами Компании; Горяинов Ю.А. в собрании участия не принимал.
Ссылаясь на неисполнение корпоративного обязательства по внесению вклада в имущество Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 50.1, 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 27 Закона N 14-ФЗ, а также учтя разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к правильному выводу о том, что решение общих собраний Общества от 11.02.2013 и от 30.04.2015 являются ничтожными, в связи с чем не порождают для Горяинова Ю.А. обязанности по уплате испрашиваемой денежной суммы в качестве взноса в имущество хозяйствующего субъекта.
Апелляционный суд верно указал, что в силу пункта 2 статьи 9 Закона N 14-ФЗ, помимо обязанностей, предусмотренных названным Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В порядке пункта 1 статьи 27 Закона N 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Таким образом, из буквального толкования изложенных норм следует, что внесение в устав общества положения о возложении обязанности на участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: при учреждении общества и при внесении изменений в устав общества, принятых всеми участниками общества единогласно.
Согласно пункту 2 статьи 50.1 Гражданского кодекса, в случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично. В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.
Суть введенного указанной нормой законодательного решения - исключить возможность установления такой обязанности без единогласного согласия всех участников общества с ограниченной ответственностью (независимо от размера его доли и количества голосов на общем собрании).
Однако, как установил апелляционный суд, решения общих собраний об утверждении и первоначальной, и последующей редакций устава общества, равно как и о внесении вкладов, приняты без участия Горяинова Ю.А., т.е. при отсутствии единогласного решения всех участников.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к верному выводу, что оспариваемые решения, приняты в нарушение императивного правила, установленного пунктом 1 статьи 27 Закона N 14-ФЗ, при отсутствии требуемого законом кворума, отказав в удовлетворении требований.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов апелляционной, кассационной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Лазурная" и публичного акционерного общества "Газпром" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------